国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2011、2012年发行人实际控制人与徐渐鸣控制的永年实业等公司发生了多次资产转让与非经营性的资金往来，同时，永年实业及其关联方也是发行人2012、2013年的第一大供应商。报告期内发行人主要通过永年实业间接采购生铁，2013年9月起，发行人改以委托代理方式采购生铁。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）永年实业的基本情况，包括股权结构、历史沿革、主要业务、控股股东和实际控制人及其全部对外投资情况，永年实业及其股东、实际控制人、关联方与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系或潜在的关联关系；（2）2011年发行人实际控制人向永年实业而非发行人转让新兴冶炼、长源铸造股权的原因、具体情况、定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）两种采购模式的合理性及区别（包括法律关系、结算方式、代理费用、成本比较等），继续选择永年实业作为代理商的原因，采购模式变更的风险；（4）支付4750万元票据的具体情况，是否符合相关法律法规的规定；（5）请比照关联方对永年实业进行核查并披露报告期内与发行人的全部交易。请在招股说明书“业务与技术”中进一步补充披露2013年9月起发行人除执行原有采购合同外，不再向本地经销商永年实业及其关联企业新增采购生铁，改以委托代理方式的具体原因，核查并披露本溪坤埼、桓仁矿业、本溪腾达、吉林东圣与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人向永年实业及其关联企业采购生铁、焦炭等的交易价格是否公允，具体说明所执行的核查程序及范围并出具核查意见。

2、报告期内，南高齿为发行人第一大客户，同时为发行人的关联方。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露南高齿的基本信息和经营情况，补充披露发行人向南高齿销售商品的主要类型。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人与南高齿及其关联公司的交易是否公允，具体说明所执行的核查程序及范围并出具核查意见。

3、招股说明书披露，发行人内销收入确认原则分为A、B、C三类，其中与南高齿的销售收入确认原则单列为A类。请补充说明在收入确认标准中将南高齿单独区分的具体原因，补充说明除南高齿外一般客户与零星、偶发性的客户的认定标准及报告期内分别确认收入的金额和主要客户。请补充说明内销的三种不同的收入确认标准对收入确认时点是否带来差异，如有，请进一步补充说明差异的具体情况。请会计师核查上述情况，并出具核查意见。

4、招股说明书披露，日月集团的历史沿革中，涉及到集体资产改制。请保荐机构、发行人律师核查涉及集体资产量化、国有资产处置所履行的法律程序，说明相关的职工安置及债权债务、土地等资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷，是否造成国有或集体资产流失，并提供有权部门的批复和确认文件。招股说明书披露日月铸造目前已注销，请保荐机构和发行人律师核查并披露其注销的原因，相关资产和债务处置情况，是否存在纠纷或争议。

5、招股说明书披露，发行人实际控制人及其亲属直接或间接投资明灵塑料、永达塑机、欣达集团、欣达重工、欣达压缩机等公司。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）永达塑机、欣达集团、欣达投资公司的股权结构、历史沿革和主要业务；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

6、招股说明书披露，发行人与关联方傅志康、百蔚电梯公司、旭兴联运公司等关联方之间发生经常性关联交易。其中，傅志康和旭兴联运的关联交易均包括了以第三方名义但实际由关联方实施的交易。请保荐机构、发行人和律师核查并披露：（1）傅志康、旭兴联运关联交易通过第三方名义实施的金额、占比及原因；（2）报告期内，发行人与傅志康、百蔚电梯公司、旭兴联运公司的关联交易金额均大幅增长，请说明其原因；（3）补充披露公司报告期各期关联交易金额占公司同类交易的比重以及关联交易价格是否公允；（4）补充披露历次关联交易履行的决策程序、回避程序等法定程序，请保荐机构及律师对发行人公司治理有效性发表意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人引入机构投资者同盈投资、鸿华投资、高精传动、祥禾投资及自然人股东徐建民、马金龙、陈信元的原因，增资价格确定的依据，资金具体来源及其合法性；（2）合伙股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（3）鸿华投资各层自然人合伙人或股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（4）合伙股东及其合伙人是否与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股；（5）同盈投资的股东包括发行人的实际控制人、高管，同盈投资是否已比照实际控制人和高管的相关规定进行股份锁定安排和承诺。

2、招股说明书披露，2010年日月集团及其控制下的明灵机械、东方塑机、日月铸业分别与日月重工签订资产转让协议，将其持有的相关经营性资产转让给日月重工。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）通过新设公司收购日月集团相关经营性资产的原因，收购时和收购后转让方的资产负债情况，相关资产、债务处理和员工安置是否符合规定，是否存在纠纷或争议；（2）转让方是否涉及集体或国有资产，如涉及，请披露资产转让和后续注销所履行的程序，是否符合集体或国有资产相关规定；（3）明灵塑料未注销的原因，目前的资产负债情况，是否存在纠纷；（4）委托浙江万邦的原因，是否履行了相应的程序，评估资质问题是否会导致纠纷、争议或重大不利影响，评估报告复核的法律效力。

3、根据招股说明书的披露，上海电气和内蒙古南车等下游客户回款周期较长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期前五大应收账款对象，补充披露上海电气、内蒙古南车等客户回款周期较长的具体原因。请补充说明发行人信用政策、信用周期的具体情况及执行情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表核查意见。

4、请在招股说明书“财务会计信息”补充披露应收账款单项金额重大并单项计提坏账准备的依据。请会计师核查发行人应收账款是否存在需单项计提的坏账准备，并出具核查意见。

5、招股说明书披露，日月集团原为同一实际控制人控制的各公司基层干部以上员工提供购房和购车等无息借款，重大资产重组完成后相关人员转移至发行人。2011年及2012年，发行人通过永年实业（含与其同一实际控制人的公司永振炉料）向日月集团两次分别借款6,500万元。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）无息借款政策是否仍在执行，获得无息借款的的条件及员工人数，发行人承担数额的计算方式；（2）无息借款还款情况、还款保障措施、风险以及对发行人财务状况的影响，是否存在发行人及关联方之间互为输送利益或承担成本费用；（3）发行人通过永年实业向日月集团借款的原因，偿还时是否已支付合理利息，发行人是否存在通过日月集团、永年实业及其他关联方操纵业绩的情形。请保荐机构、发行人律师对实际控制人是否占用发行人资金和发行人内部控制制度是否有效执行进行核查并发表意见。

6、发行人部分产品存在外协加工方式。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露外协加工的原因及必要性，发行人控制外协产品质量的具体措施以及与外协厂商在产品质量方面的责任划分。请在招股说明书“业务和技术”中进一步补充披露各类外协的金额，在同类工序中的占比等具体情况。请保荐机构、会计师核查外协的价格，尤其是关联方，是否公允，并出具核查意见。募集资金项目实施后，发行人将具备大型重工装备铸件的精加工能力，请分析并披露公司生产模式是否会发生变化，如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术方面的准备情况，存在不确定性的，请做重大事项提示。

7、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人外销的主要客户、毛利、毛利率等基本信息，如存在重大波动，请进一步分析原因。

8、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及于当地平均工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

9、招股说明书披露，发行人从2012年11月份开始为全体员工缴纳住房公积金。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露发行人的社保和住房公积金是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

10、招股说明书披露，发行人及其子公司目前拥有商标8项，专利60项。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人的商标权、专利权是否存在许可第三方使用情形；（2）发行人目前经营中主要使用的专利情况，其中，“大型铸件起吊翻转结构”的专利人为发行人与浙江大学宁波理工学院，请核查并披露专利权属、使用权、收益权分配情况；（3）发行目前正在使用的与生产经营有关的技术中，“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”等三项技术为合作研发，请核查并披露合作方及技术权属、使用权、收益权分配情况。

11、招股说明书披露，发行人尚有日星铸业2栋精加工厂房和1座办公楼正在办理产权证，并向宁波顺能机械公司和永年实业出租两处房屋，日月集团向发行人出租位于宁波市鄞州区东吴镇北村村的6亩土地。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）尚未取得房屋权属证明的原因，该处房产在发行人生产经营中的作用，是否存在不能办理房产证的风险；（2）两处出租房产的产权证号、地址、面积等具体信息；（3）2010年发行人收购日月集团资产时未将该6亩土地投入发行人的原因；（4）发行人是否存在使用农业用地的情形。

12、请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人独立董事林维、贾成炳、董事陈信元辞职的具体原因。

13、招股说明书披露，截至报告期末，“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”已开工建设。请保荐机构核查并披露该项目建设进展情况。

14、发行人的下游行业中，风电行业销售收入占主营业务收入比例较高。请保荐机构进一步详细披露风电行业的发展情况、特点和趋势，并就面临的具体风险进行提示。

15、请保荐机构核查并披露发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况。

16、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定，审慎核查并完整、准确的披露关联方关系及交易。

17、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》的相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。