申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人曾频繁进行自然人股东之间的股份转让及多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人高管及员工采用多个持股平台的具体原因，发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺；（4）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（5）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（6）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、招股书披露，2011年6月，发行人部分股东以其持有的发行人股份增资发行人第二大股东桐乡市恒聚投资有限公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露本次增资的原因、价格、定价依据及其合理性价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷。

3、招股书披露，公司控股股东和实际控制人为庄奎龙，庄奎龙直接持有公司30.79%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司37.86%的股份。庄奎龙妻子屈凤琪直接持有公司9.89%的股份；庄奎龙之子庄耀中分别持有尚聚投资21.86%股权、诚聚投资2.015%股权，尚聚投资、诚聚投资分别持有公司3.47%、1.66%股权。请保荐机构和发行人律师说明未将控股股东配偶及儿子认定发行人共同实际控制人的原因及合理性，是否符合实际控制人认定相关规则的要求。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

4、招股书披露，桐乡市凤翔化纤有限公司、桐乡中祥化纤有限公司均受实际控制人庄奎龙之妻弟屈凤祥控制，且与公司存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）桐乡市凤翔化纤有限公司、桐乡中祥化纤有限公司的基本情况及历史沿革，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争；（2）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

5、根据招股书披露，发行人2007年吸收合并新凤鸣投资，2008年收购新凤鸣化纤100％股权；2010年收购桐乡市凤鸣和纤有限公司资产；同时目前发行人还拥有九家子公司，且理论规模均较大。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）请保荐机构和发行人律师比照发行人披露发行人主要子公司的基本情况和历史沿革；（2）发行人历次重组的原因，历次重组对发行人主营业务的影响，是否构成重大资产重组；重组过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）子公司中驰化纤股东聚力实业的具体情况，包括但不限于实际控制人、历史沿革和经营业务；（4）发行人及其股东与以上重组公司的资金及业务往来情况，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）以上重组公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。

6、招股书披露，发行人子公司中辰化纤与农银金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》约定：中辰化纤将其享有所有权的部分机器设备出售给农银租赁，并从农银租赁处租回使用。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人子公司进行融资租赁的具体情况，包括但不限于租赁原因、租赁资产情况、租赁费用等；（2）农银金融租赁有限公司的具体情况，是否与发行人存在关联关系；（3）融资租赁对发行人资产完整性的影响。

7、招股说明书披露，报告期发行人主要产品价格逐步下跌，产品销量总体呈增长趋势。（1）请披露发行人各类产品的定价方式；各类产品价格的市场透明度；列表披露发行人报告期各月产品价格与市场价格或同行业上市公司价格的比较情况，如存在较大差异，请分析披露原因；分析披露各类产品市场价格总体呈下降趋势的原因；在重大事项提示、风险因素中披露报告期产品价格变动情况，并充分提示风险；结合所在行业产能增长情况及市场需求情况，分析发行人各类产品是否存在产能过剩的风险，如存在，请充分提示风险。（2）各期客户数量及平均采购金额的变化情况；各期新增客户的数量和收入贡献；报告期持续与发行人存在交易的客户的数量和各期收入贡献；请补充披露各期采购数量变化较大的新增和原有客户；分析发行人销量变动与行业整体销量变动趋势和幅度是否一致；结合上述情况，分析披露发行人各类产品销量增长的主要原因；（3）请保荐机构、会计师详细说明对上述事项的核查情况，以及对发行人售价、销量、收入等真实性及变动合理性的核查情况，包括程序、比例、结果，并发表明确核查意见。

8、发行人的主要原材料为PTA和MEG，各期占生产成本的比重较高。请补充披露主要原材料价格的市场透明度；列表披露报告期各月发行人主要原材料采购价格与市场价格的对比情况，并详细分析差异原因；分析披露主要原材料和能源的采购、耗用数量与发行人各类产品的产量是否匹配。请保荐机构详细说明对上述事项的核查情况，包括程序、比例、结果等，并发表明确核查意见。

9、请发行人补充披露与同行业上市公司在业务规模、产品/收入结构、产业链长短等方面的比较情况；分析披露报告期各期，发行人各类产品毛利率及其变动趋势、幅度与同行业上市公司相同或类似产品存在差异的原因。请保荐机构、会计师详细说明对上述事项，以及发行人毛利率真实性、准确性的核查情况及核查意见。

10、报告期，发行人利润波动较大，其中2013年度营业利润仅384万元。请详细分析披露营业利润、净利润、扣除非经常性损益的净利润等指标的波动情况和原因；在重大事项提示、风险因素中披露上述指标的波动情况，并充分提示风险。请保荐机构核查上述情况，以及发行人风险披露是否充分。

11、报告期，发行人向凤翔化纤销售涤纶长丝，向天晟纸塑采购包装物纸管，交易金额较大。请结合同期同类产品的销售、采购价格，分析披露上述关联交易的公允性。

12、报告期，发行人销售费用增长较快，销售费用率显著低于同行业上市公司平均值。（1）请补充披露影响发行人销售费用主要构成项目的因素，及上述因素在报告期的变动情况；结合上述情况，分析披露各期销售费用的变动原因；（2）请详细披露发行人与同行业上市公司在销售方式及销售费用构成方面的差异；进一步分析披露发行人销售费用率显著低于同行业上市公司的原因。（3）请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

13、报告期，技术开发费为发行人管理费用的重要组成部分。请补充披露发行人技术开发费的核算内容，涉及的主要项目、支付对象，各期变动原因；报告期内研发费用资本化情况（如有）。请保荐机构、会计师核查发行人技术开发费的核算内容是否恰当，是否存在与生产成本等混同的情况。

14、报告期，发行人银行借款和短期融资券等金额较大。请详细披露报告期各期财务费用的明细构成；如存在利息资本化的情况，需分项披露各期资本化利息对应的资产或项目及资本化金额；分别披露各期资本化及费用化利息的金额，并分析披露其与借款、短期融资券等规模是否匹配；请保荐机构、会计师核查各期利息支出与发行人借款、短期融资券等规模是否匹配；核查发行人利息资本化开始和终止的时点是否符合《企业会计准则》的规定、资本化的金额是否准确；核查是否存在通过利息资本化方式人为减少各期财务费用的情况。

15、报告期，发行人营业外收入金额较大，且存在波动。招股说明书披露，公司营业外收入主要为政府补助、保险赔款以及“退二进三”资产处置及补偿款等。（1）请补充披露各期计入非经常性损益的政府补助情况，包括：项目、金额、依据、类型（与资产或收益相关）；披露上述补助是否均已收到。请保荐机构、会计师核查发行人政府补助分类标准（与资产或收益相关）是否合理并严格执行，确认时点是否恰当，相关递延收益的摊销方法和期限是否恰当，是否已按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》披露相关信息。（2）请保荐机构、会计师核查发行人“退二进三”资产处置及补偿事项会计处理是否恰当。

16、报告期，发行人投资收益金额较大，根据招股说明书披露，主要为期货业务投资收益、理财产品投资收益等。（1）请详细披露发行人从事期货业务情况，包括品种、规模及其确定原则、各期末最大风险敞口、各期收益及波动原因、相关内部控制制度及执行情况；（2）发行人各期理财产品投资情况，包括品种、金额、风险程度、相关内部控制制度及执行情况；（3）请保荐机构核查上述事项以及相关风险披露是否充分。

二、信息披露问题

17、招股书披露，发行人及其子公司目前拥有多项专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利（包括共有专利）和非专利技术是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

18、招股书披露，发行人股东及高管多人曾在新凤鸣化纤任职，且2000年新凤鸣化纤曾是发行人股东，目前为发行人的子公司。2010年发行人收购桐乡市凤鸣和纤有限公司资产（1）请保荐机构和发行人律师比照发行人披露新凤鸣化纤和凤鸣和纤的基本情况和历史沿革。（2）请保荐机构和发行人律师结合发行人“凤鸣”商标的使用情况补充核查并披露发行人目前所拥有的商标或字号是否存在权属纠纷。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

19、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

20、请保荐机构和发行人律师结合发行人子公司向公司高管转让房产的情况补充核查并披露：（1）发行人子公司向公司高管转让房产的具体情况，包括但不限于转让原因、转让价格、交易的公允性和合理性；（2）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

21、招股书披露，发行人募投项目之一的“45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”拟在浙江吴兴工业园区东林分区南区河东区块（老厂区的南面）内组织实施，拟用地面积14.73万平方米。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人募投项目取得土地使用权证书的具体情况；（2）请保荐机构和发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

22、招股书披露，2013年发行人子公司中驰化纤曾被嘉兴海关处罚。请保荐机构和发行人律师结合相关法律法规核查并补充披露：（1）发行人子公司被嘉兴海关处罚的具体原因，说明主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据，相关事件是否对本次发行条件构成障碍；（2）相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及详细理由，发行人内部管理和控制措施是否存在漏洞，内控措施是否有效；（3）是否已有有权部门进行认定。

23、请保荐机构和发行人律师补充核查并详细披露发行人安全生产方面的具体情况，包括但不限于相关法规、风险控制、是否发生相关事故，是否存在违法违规行为。

24、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

25、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

26、请保荐机构和发行人律师结合发行人独立董事曾经担任地方金融上市办公务员的情况补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

27、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

28、招股书披露，发行人系经浙江省民政厅认定的社会福利企业，并持有桐乡市民政局核发的福企证字第33000505088号《福利企业证书》，有效期至2015年；发行人子公司新凤鸣化纤系桐乡市民政局认定的社会福利企业，并于2015年2月10日取得福企证字第33000505171号福利企业证书。发行人及其子公司享受福利企业相关待遇。请保荐机构及发行人律师补充核查并披露发行人及其子公司属于福利企业的基本情况，包括但不限于相关法规、认定标准、享受待遇及其期限。

29、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

30、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内研发费用比例等情况补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

31、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。

32、请发行人补充披露开展套期保值业务的相关制度、原则、业务流程及相关内控制度，报告期内发行人所开展的套期保值业务是否严格遵守了套期保值原则，报告期各期末发行人持仓期货合约质押保证金是否与发行人的现货规模相匹配。

33、发行人及各生产型子公司主要采取款（或银行承兑汇票）到发货的方式，少部分采用国内信用证支付形成应收账款。对于境外销售（包括涤纶长丝外销和原料贸易），主要采取收到部分或全部预定款项后发货的方式，采取电汇、信用证等国际结算形成应收账款。请补充披露各期无信用证支持应收账款的形成原因；报告期内应收账款核销情况；各期账龄1年以上大额其他应收款的形成原因，期后回收情况；与同行业上市公司的坏账准备计提政策对比，发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提政策较为宽松，请发行人分析披露并请会计师核查发行人坏账准备计提政策是否谨慎。

34、报告期内，发行人存货主要为原材料和库存商品。请补充披露各期末原材料和库存商品的库龄分布；补充说明各期存货盘点和减值准备测试情况；结合原材料和产品价格呈下降趋势，以及发行人产品毛利率较低的情况，分析披露各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明明对上述事项的核查情况和意见。

35、报告期，发行人与中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化化工销售有限公司华东分公司签有化工产品年度（代理）销售合同。请补充说明发行人与中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化化工销售有限公司华东分公司的业务关系，各方权利义务，产品定价方式，各期交易金额，发行人盈利模式及各期盈利金额。请保荐机构核查上述情况，以及发行人经营模式披露是否完整。

36、请按内销和外销披露发行客户类别及各期各类别下实现的销售收入和占比；对不同类别客户定价是否存在差异。请补充披露内外销收入的具体确认时点。请保荐机构、会计师说明对内外销主要客户和收入的核查情况，产品通过中间商的销售情况。

37、报告期，发行人各类产品产能提高较大。请结合投入情况，补充披露报告期产能提高的原因，请保荐机构结合发行人投入、生产建设周期等情况，核查发行人各期产能快速形成的合理性。

38、请保荐机构核查发行人是否已按同一控制下合并口径披露报告期前五名供应商及客户。

39、请补充说明环保投入和环保支出的含义。

40、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

41、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的税种、税率，请说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请保荐机构、会计师核查报告期发行人主要税种的计算依据是否准确，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，并发表明确意见。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

44、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题