中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人前身设立时，股东新加坡华康三次出资均为机器设备。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查：（1）新加坡华康三次出资均为实物出资，且均未履行评估程序，是否违反当时有效的外商投资企业法律的相关规定；（2）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况，是否存在纠纷和潜在纠纷；（3）发行人外资股东历次出资的外汇登记手续是否完备，发行人实际控制人丁福如对发行人历次出资的资金来源，是否涉及返程投资。

2、招股书披露，丁福如所实际控制的公司股权在新加坡华康、新发展房产、丁氏国际、申茂实业、申茂仓储等多个持股公司之间来回转让。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查：（1）历次股权转让的原因，请说明丁福如除该等股权外，持有的其他境内外资产及经营情况，其出资资金来源及合理性；（2）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；历次股权结构的变化和实际控制人的变化情况；（3）企业历次性质变更是否涉及补缴税款事项。

3、招股书披露，发行人历史沿革中的实际控制人曾变化多次，目前认定的实际控制人是丁福如，其通过香港亚太、新发展集团、申茂仓储合计控制公司3,737.50万股，占本次发行前公司总股本的57.50%。发行人第一大股东为德国格林菲尔，其持股为40％。请保荐机构和发行人律师结合发行人的历史沿革：（1）说明认定发行人实际控制人的理由是否充分，请补充披露公司针对其股权结构特点为保障公司治理结构及内部控制有效性而采取的具体措施；（2）说明历次控制权变化的具体原因，是否存在股权纠纷或关于公司控制权的其他约定，是否存在股权代持行为，实际控制人反复变更对公司生产经营及业务发展的影响。

4、招股书披露，发行人第二大股东德国菲林格尔其主营业务曾为“采用木制复合材料生产家具和家具部件”，且在境外申请注册了木板、家具等木制品类别的国际商标。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）德国菲林格尔的基本情况及历史沿革，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争；（2）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

5、招股书披露，发行人“菲林格尔”品牌起源于股东德国菲林格尔。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人与德国菲林格尔关于“菲林格尔”名称及商标、专利是否存在混用、权属不清的情形；（3）发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；（4）发行人商标和品牌是否存在被冒用情形，若有说明其影响以及发行人的相应对策；（5）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

6、根据招股说明书披露，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为22,595.61万元、24,697.25万元、28,360.32万元和9,384.91万元，占主营业务收入比重分别为37.49%、38.20%、40.53%和32.56%。请发行人补充说明报告期前五大客户销售占比变化的原因以及前五大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、比例和结果，并发表明确意见。

7、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）按照原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格和采购量，说明变化原因，并对比销售量说明采购量是否与其相匹配；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。请保荐机构和会计师进行核查，说明核查过程、方法和结论并发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，公司目前采用代理商销售模式，截至报告期末，公司在全国有47家代理商，并通过代理商在全国建立了上千家品牌专卖店。请发行人补充披露：（1）对代理商的管理政策，包括运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策及各期退换货情况、返利政策及各期返利情况、与发行人是代销还是买断关系等；（2）对代理商是否存在财务支持，如借款等，若存在请补充披露报告期各期的发生金额及利率水平；（3）列示报告期各期新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、毛利率，各期新增或撤销代理商数量变化的原因；（4）近三年持续与发行人存在业务往来的代理商数量及各年收入、主要经销商名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款金额等；（5）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露发货验收后即确认收入是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明对主要代理商和经销商及报告期内新增或撤销代理商和经销商的核查情况，包括核查过程、方法、比例和结论，以及主要代理商和经销商的库存情况、所销售产品的大致去向。请会计师补充说明对主要代理商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

9、请发行人：（1）补充披露报告期各期主要产品收入变动的原因；（2）补充披露2016年1-6月各产品收入同比变化情况及原因分析；（3）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

10、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

11、根据招股说明书披露，报告期各期毛利率分别为24.46%、29.28%、30.38%和31.12%，持续上升。请发行人：（1）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化等详细披露公司报告期综合毛利率以及各产品毛利率持续上升的原因，以及上述变化是否与行业波动趋势相匹配；（2）结合同行业上市公司销售模式的差异情况对比分析发行人报告期各期综合毛利率与同行业上市公司是否存在差异，若存在，请分析原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

12、根据招股说明书披露：报告期内，公司销售费用分别为4,924.27万元、6,831.72万元、7,092.85万元及2,962.23万元，其中主要由职工薪酬、广告费、差旅费、销售服务费及展厅费用构成。请发行人：（1）补充披露公司销售费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）按照自行投放和代理商分类披露报告期内广告费的构成，主要广告商情况，并结合产品销售变化，分析并披露发行人报告期内广告宣传策略及广告费支出波动的原因；（3）补充披露展厅费用的具体内容；（4）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率低于同行业上市公司的原因。请保荐机构进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。请会计师核查并说明广告支出会计处理是否符合相关会计及税务规定。

13、根据招股说明书披露，报告期内，报告期内，公司管理费用分别为5,130.74万元、4,870.00万元、5,616.20万元及2,540.37万元，其中主要由职工薪酬、研发费用、专业费用构成。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率略高于同行业可比公司平均值的原因和合理性；（3）补充披露专业费用的具体内容；（4）补充说明上述研发费用的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露：报告期内公司与关联方之间存在提供住宿及会务、咨询服务等经常性关联交易。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品或服务采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

15、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

16、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况；（3）发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。

17、招股书披露，发行人存在承包集体土地用于绿化及苗林种植。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是承包集体土地还是租赁集体土地；（2）发行人承包集体建设用地，是否符合土地管理法等法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序；（4）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

18、请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；（3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

19、招股书披露，发行人实际控制人控制的多家企业被吊销营业执照，多家企业完成税务注销。请保荐机构和发行人律师结合《公司法》、《首发管理办法》等法律法规核查并补充披露：（1）发行人实际控制人控制企业被吊销营业执照的具体原因，说明主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据；（2）发行人实际控制人是否存在重大违法违规行为。

20、请补充披露公司的安全生产和产品质量控制措施，是否符合国家关于家具行业的产品标准，是否出现过类似甲醛超标等产品及服务质量问题或纠纷。

21、请保荐机构和发行人律师结合发行人劳务派遣情况补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

22、请保荐机构和发行人律师结合客户和供应商中存在主要竞争对手的情况，补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

23、请保荐机构和发行人律师结合发行人高管变更情形，补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

24、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

25、根据招股书披露，发行人2008年度非同一控制下企业合并的子公司上海爱柏歌德木业有限公司，2014年清算注销。请保荐机构和发行人律师比照发行人披露爱柏歌德的基本情况和历史沿革，是否存在违法违规行为。

26、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

27、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内研发费用比例、员工学历水平等情况补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

28、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。

29、请发行人：（1）结合对客户的信用期及合同约定补充披露应收账款是否逾期；（2）补充披露报告期内对同一客户的信用期是否存在变化，应收账款坏账计提政策是否谨慎、稳健。

30、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

31、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面余额分别为10,979.33万元、11,529.56万元、9,811.40万元和11,174.23万元，主要是原材料，各期末占比分别为46.39%、51.81%、55.59%和45.88%。请发行人：（1）补充披露存货余额较高及在报告期内波动的原因和合理性，以及公司存货周转率与交货周期的匹配性；（2）补充说明原材料、库存商品规定的安全库存量和实际执行情况；（（3）补充披露存货盘点和减值测试的方法和过程，并结合存货库龄情况将存货跌价准备计提情况与同行业上市公司相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

32、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司预收账款余额分别为6,093.22万元、5,459.54万元、6,203.64万元和4,185.39万元，主要为定制产品的订货预付款及已收款尚未发货形成的预收款。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大预收款项客户情况，补充说明相关销售协议签订时间和收款、发货时间，结合主要订单的签订时间、排产、发货、收入成本确认和款项结算情况等，说明预收款项与具体订单和收入确认的一致性；（2）补充披露预收账款期后确认收入情况，说明收入确认时点是否谨慎；（3）补充披露报告期各期末预收账款的账龄情况，说明是否存在大额的长期预收款，如有请说明形成的具体原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司其他应付款余额分别为4,032.24万元、4,730.61万元、4,377.77万元和4,462.62万元，请发行人：（1）结合广告合同、专利使用合同补充披露报告期各期预提广告费和专利费的依据是否合理、金额是否准确，并补充披露期后结转情况；（2）补充披露其他往来款的具体构成和主要内容。

34、根据招股说明书披露：2014年公司计提商誉减值979.76万元，该商誉是2008年收购非同一控制下子公司爱柏歌德所形成。请发行人：（1）补充说明上述收购交易的相关会计处理情况，包含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认；（2）补充说明报告期各期末对商誉进行减值测试的详细过程及2014年全额计提减值准备的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、根据招股说明书披露，2013年至2014年，公司固定资产减值损失分别为409.83万元和60.17万元。请发行人：（1）补充披露报告期内固定资产减值测试过程，并说明计提方法是否谨慎、合理；（2）补充披露2013年计提409.83万元固定资产减值的原因；（3）补充披露报告期内固定资产、无形资产折旧政策与同行业上市公司的对比情况。请会计师核查并说明发行人报告期内固定资产折旧、无形资产摊销及固定资产减值准备计提的充分性和合理性。

三、与财务会计资料相关的问题

36、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

39、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

40、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题