民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次出资、增资及股权转让的定价依据、资金来源及合法性；核查发行人2001年9月和2002年6月股权转让价格存在重大差异的原因，股权转让是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定，是否造成国有资产流失或被侵占。

请保荐机构、发行人律师核查发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系；发行人是否存在委托持股、信托持股、一致行动关系，或对赌协议等特殊协议或安排。

2、据招股书披露，公司实际控制人为刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，以上四人实际参与公司经营，公司股权结构变动等情况说明认定以上四人为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；并补充提供四人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，对此进行核查并发表意见；并说明报告期内认定发行人实际控制人未产生变更的理由是否充分。

3、关于关联方与关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师核查其他关联公司的基本情况，股权结构及股东情况，具体从事的业务情况、与发行人业务是否相同或相似，上述关联方是否与发行人有交易往来。

（2）请发行人补充披露曾经关联方清理的原因、是否与发行人有交易往来，以转让方式清理的请补充说明转让原因，受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系；以注销方式清理的请补充说明注销后资产、债务、人员处置情况、存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人是否存在通过股权转让将关联交易非关联化的情形。

（3）请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在应披露未披露的信息。

（4）请发行人进一步披露与关联方之间的关联交易的定价公允性。请保荐机构和律师核查并说明关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力，发行人章程是否明确规定关联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，2010年发行人以1,762.50万美元的价格收购景旺企业集团有限公司持有景旺电子科技（龙川）有限公司的75%股权。2011年以1港元的价格收购景旺企业集团有限公司持有景旺电子科技（龙川）有限公司的25%股权。2013年以698.41万元收购龙川宗德51%的股权，2015年以754.6万元收购龙川宗德49%的股权.

请在招股说明书“发行人基本情况”章节分析并补充披露：（1）收购龙川景旺股权的定价依据、评估方法，两次收购中，收购价格差异较大的原因；（2）收购龙川宗德股权定价的具体方法、股权评估增值的具体项目及增值原因。

2、据招股说明书披露，发行人的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。发行人会优先满足自身生产线的生产，当出现订单量超过公司产能时，会安排外协加工，满足客户需求。

请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性。发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

3、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额为11,457.20万元、14,258.29万元和19,575.33万元。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）库存商品的订单支持率情况；（2）采用供应商管理库存（VMI）方式销售时，安全库存的确定依据及变动情况，采用供应商管理库存（VMI）方式管理存货的流转的内部控制节点、控制措施及期末盘点的具体方法；（3）报告期，原材料增长较快的原因，结合主要产品的生产周期及产能情况，分析披露所储备原材料可供使用时间。请会计师说明对存货执行的审计程序和结论，结合报告期内主要原材料的平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。

4、据招股说明书披露，发行人采取“直销为主、经销为辅”的销售模式。报告期，直销占比为77.46%、76.02%和80.58%。

请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）经销模式是否采用买断式销售，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；（2）前五名客户变动较大的原因，分直销、经销模式披露前5大客户的销售情况；（3）报告期内直销、经销模式的毛利率情况；（4）香港景旺在销售中的主要作用，出口产品是否均通过香港景旺进行销售；（5）地区分布中“转厂出口”的含义及销售的具体内容；（6）报告期产能计算的具体方法，江西景旺投产后对发行人产能的影响。请保荐机构说明对经销商及出口业务的核查方法和核查结论。

5、请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：是否存在房屋、设备设定抵押的情况，如果存在，请说明具体情况，包括但不限于：抵押合同的内容和期限，房屋、设备的原值、净值及占固定资产的比例。

6、据招股说明书披露，报告期，发行人综合毛利率高于同行业上市公司平均水平。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）结合产品结构、生产经营模式，量化分析发行人综合毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因；（2）分RPCB、FPC、MPCB三大类产品与同行业上市公司同类产品进行比较，如存在显著差异，请说明原因；（3）销售产品时是否均由发行人承担运输费用，分析运输费用及车辆使用费与销售收入、销售数量的匹配情况；（4）销售佣金的计提比例及核算方法，报告期内销售佣金增幅与销售收入增幅不匹配的原因；（5）销售费用率、管理费用率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。

7、据招股书披露，2012年，发行人设立了2个员工持股有限合伙企业。请发行人补充披露设立员工持股有限合伙企业的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、请发行人补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

9、据招股书披露，根据中国印制电路行业协会的统计，2013年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第22位，内资企业（内资持股超过51%）排名中位列第5位，市场占有率1.1%。根据全球知名的调研机构N.T.information发布的全球PCB制造商排行统计数据，2011年～2013年景旺电子排名全球第66名、64名和48名，排名稳步上升。请保荐机构和发行人律师补充说明以上引用数据的真实性，数据引用来源中国印制电路行业协会、N.T.information、Prismark的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

10、据招股书披露，江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（一期）建成达产后，将形成年产120万平方米RPCB、18万平方米HDI板的产能。龙川景旺新型电子元器件表面贴装生产项目达产后，将形成年表面贴装12,440万片FPC的产能。请发行人结合报告期内RPCB、HDI和FPC的产量、产能及产能利用率情况，说明发行人如何消化上述募投项目的新增产能。

11、据招股书披露，发行人报告期内外销占比较高。请发行人根据信息披露内容与格式准则第1号第42条披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。请保荐机构及发行人律师核查发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

12、据招股书披露，2013年1月，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于同意景旺电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司。请保荐机构、发行人律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。

13、据招股书披露，公司全资子公司香港景旺和欧洲景旺属于境外经营。请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。

14、请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各期采购相关环保设备的具体情况，环保费、排污费等支出情况，如出现重大波动请说明具体原因。

15、据招股书披露，发行人生产的产品广泛应用于多个领域。请结合发行人主要客户所处行业，补充披露发行人业务发展历程，主要产品的应用行业情况，在应用领域的竞争对手情况、发行人的核心竞争力及未来发展趋势、发行人及其子公司生产的产品及其差异情况。

16、据招股书披露，深圳FPC厂房未取得房屋产权证书；公司租赁2,943平方米宿舍，出租方未取得房产证；江西景旺在“吉国用（2012）第1028号”《国有土地使用证》项下土地上建设的面积合计为75,988平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人上述租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租；瑕疵物业对发行人资产完整性及生产经营的影响；是否存在续租风险；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理。请发行人补充披露江西景旺上述产证办理的进展情况。

17、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

18、请发行人在招股书中补充披露报告期内员工社保和公积金的具体缴纳人数和金额，是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况；如未缴足，请测算并说明未缴数额及其对发行人经营业绩的影响，以及补救措施。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

19、请发行人补充披露劳务派遣的具体使用情况，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请在招股说明书补充披露：报告期内，现金流量表中“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”发生额较大的原因，是否与发行人的业务内容和规模相匹配。

2、请保荐机构核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

3、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。