国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人2014年开始从事SFB内酯销售业务，2014年至2016年1-6月，该业务实现销售收入1,440.72万元、11,250.43万元、191.94万元，毛利率为49.58%、46.81%、-61.07%；2013年开始生产DFCA，2013年至2016年1-6月，该产品实现收入410.42万元、1,446.04万元、4.91万元、116.73万元，毛利率为34.88%、46.73%、82.07%、67.55%。请结合市场竞争、产品生命周期、主要客户、售价、销量等情况，分别披露上述两产品销售收入、毛利率波动幅度较大的原因；请在重大事项提示、风险因素中充分披露上述两产品销量、售价、收入、毛利率波动较大、产品生命周期较短的情况；结合各类产品在报告期内销量、价格、收入、毛利率波动情况，分析披露发行人产品是否存在普遍生命周期较短的情况，如存在，请充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况，并发表核查意见。

2、发行人客户集中度较高，2013年至2016年1-6月，发行人前五大客户营业收入占比分别为68.41%、77.61%、67.87%、51.51%。请补充披露与主要客户的合作情况，包括：合作背景，开始合作时间，提供的主要产品，发行人在客户供应商体系中的地位，在发行人研发、采购、生产、销售等各个环节与客户的合作情况，包括合作形式、内容、形成的成果及其权利义务分配机制，各期交易金额及其变动原因；披露发行人各产品是否拥有自主销售权，与客户之间是否签有排他性合同条款；结合报告期交易情况，在风险因素、重大事项提示中充分披露与主要客户交易波动较大的情况及其风险。请保荐机构核查上述情况，并发表核查意见。

3、报告期，北京协和药厂既是发行人重要客户，又是发行人重要供应商，发行人向其销售的CS酸价格报告期一直保持5410.26元/kg，该产品收入、毛利占比较高，且毛利率一直保持在60%左右。请披露发行人与北京协和药厂的合作背景，合作关系，发行人CS酸生产技术、生产能力的形成过程，北京协和药厂是否参与上述过程，发行人经营各环节是否对北京协和药厂构成依赖；其同时为发行人客户和供应商的原因，发行人向其销售产品的内容、定价方式、销售收入和占比；向其采购产品的内容、金额、定价方式及占原材料采购总额的比重，该等材料的采购是否依赖北京协和药厂；发行人CS酸产品成本构成，向北京协和药厂采购产品占材料成本的比重；2015年度、2016年1-6月，发行人对北京协和药厂销售收入下降较大的原因，CS酸产品的未来销售趋势，如存在大幅下滑的风险，请充分披露；在风险因素、重大事项提示中披露向北京协和药厂销售的具体产品、实现收入和毛利的金额和占比、该产品目前仅有北京协和药厂一家客户的情况、该产品销售对北京协和药厂的依赖情况，并根据上述情况充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况；请保荐机构、会计师核查发行人对北京协和药厂相关业务的会计处理能否反映业务实质。

4、招股说明书披露，发行人目前大多数客户是制剂仿制药企业及为制剂仿制药企业提供原料药的原料药生产企业；发行人部分合同为定制生产业务，客户与发行人签署相关保密协议，提供生产所需的工艺、质量控制等技术资料，安排专人进行技术的转移和交接，由发行人负责生产并向其供货。请准确披露发行人上下游行业；按客户类别（制剂企业、原料药生产企业等）披露发行人收入构成；披露各期通过客户与发行人签署保密协议，向发行人提供生产所需的工艺、质量控制等技术资料方式实现的收入金额和占比，如占比较高，请分析披露发行人的核心竞争力，以及该业务模式的特有风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

5、发行人国内销售模式包括直接与下游客户的研发机构进行合作，参与产品的前期研发，待下游产品批量化生产后，实现向下游客户的销售。请按研发成功与否，分别披露在前期研发阶段，发行人相关投入的会计处理，是否向客户收取费用及会计处理；研发成果的权利归属、利益分享机制、双方权利义务；各期，通过该种合作模式开发的主要产品、实现的销售收入及占内销收入的比重；发行人外销是否包括该业务模式，如存在，请按参照上述要求披露。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

6、招股说明书披露，主要产品中，CS酸处于大批量生产阶段，恩替卡韦及中间体、普仑司特及中间体和科里内酯系列中间体处于小批量生产阶段。除CS酸外，发行其他主要产品价格波动明显，请披露发行人各主要产品的定价策略，产品市场价格透明度，发行人产品价格与市场价格是否存在重大差异；报告期，各产品价格波动的具体原因；请保荐机构核查上述情况，说明核查方式、取得的证据和核查结论。请在重大事项提示、风险因素中，详细披露主要产品中，CS酸处于大批量生产阶段，其余产品处于小批量生产阶段的情况，披露主要产品价格波动较大的具体情况，并充分披露相关风险。

7、2013年至2016年1-6月，发行人内销收入占比为78.28%、71.64%、71.38%、36.95%，外销收入占比为21.27%、28.36%、28.62%、63.05%。请补充披露内、外销前5名客户情况，包括销售金额和占比、客户性质，并在释义部分披露上述客户简介；结合主要客户、主要产品、销量、售价等情况，定量分析披露国内、外收入波动的原因；披露2016年1-6月国内、外销售收入占比发生大幅变动的原因；披露内、外销各种销售模式下收入确认的具体原则、时点。请保荐机构核查上述情况。请保荐机构、会计师：核查境内、外各种销售模式下收入确认方法是否谨慎：详细说明对内、外销收入的核查方式、取得的证据和核查结论。

8、2015年2月28日，发行人原高级管理人员刘剑刚向本公司提交辞职申请，辞去相关职务。2015年5月22日，郑志国与刘剑刚签订《浙江奥翔药业股份有限公司股份转让协议》，协议约定刘剑刚将持有的公司46.5万股股份（如公司有送红股或转增，以送转之后的股份数为准）以60万元的价格转让给郑志国，双方约定在满足法定条件时共同办理股份的过户手续，协议签署日至股份过户至郑志国期间，股份产生的任何股东权益（包括但不限于股份产生的收益）归郑志国享有。请保荐机构和律师核查并补充披露上述股权转让的进展、是否完成过户，是否存在纠纷或争议；发行人或实际控制人与发行人员工关于持股限制的具体情况。

二、信息披露问题

9、2013年至2016年1-6月，原材料占主营业务成本的比重分别为82.54%、80.14%、80.72%、54.53%。请详细披露2016年1-6月材料成本占主营业务成本的比重大幅下降的原因；发行人涉及产品种类较多，各产品各期产量变化较大，请详细披露制造费用、直接人工、增值税不予退税部分在各种产品之间的归集原则；分析披露报告期各产品产量波动对毛利率的影响；披露同样在产量波动较大的情况下，CS酸毛利率基本保持稳定，但其他几种主要产品毛利率波动明显的原因；请保荐机构、会计师核查上述情况，同时，核查发行人成本归集原则是否合理并实际执行、前后各期保持一致，核算方法能否反映各种产品的真实成本，成本核算过程是否完整记录并可复核，请详细说明核查过程、取得的证据，并发表核查意见。

10、报告期各期，发行人采购金额排名前五的原材料种类变动较大，请分析披露原因；请保荐机构、会计师核查发行人各主要产品的产量与原材料采购、耗用量是否匹配，说明核查过程、取得的证据和核查结论。

11、2013年至2016年1-6月发行人研发支出分别为1,395.42万元、2,692.17万元、3,146.03万元、1,051.64万元，分别占当期营业收入的11.54%、13.37%、11.98%、14.34%。请补充披露发行人研发支出的明细构成，成本化、费用化标准及各期金额；请保荐机构、会计师核查发行人研发费用核算内容是否准确，是否存在与生产成本混同的情形；成本化、费用化会计处理是否符合企业会计准则规定。

12、2014年郑志国将其持有的90万元出资额转让给周日保、张华东、娄杭、刘剑刚、台州众翔股权投资管理合伙企业；牟立志将其持有的60万元出资额转让给台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）；郑志国将其持有的45万元出资额转让给上海祥禾泓安股权投资合伙企业；奥翔药业2015年第一次临时股东大会，审议通过了LAV Bridge (Hong Kong) Co.,Limited和上海礼安创业投资中心（有限合伙）对公司进行增资扩股的议案。请补充披露上述股权转让背景、价格及定价依据。请保荐机构、会计师核查上述股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》、相关会计处理是否恰当。

13、报告期发行人销售费用率分别为2.01%、1.61%、1.79%、2.70%，存在一定波动。请发行人披露产品的运输和运费承担方式，报告期内运费波动原因；结合业务模式，披露佣金的具体内容、支付对象、支付标准；分析披露销售费用率波动原因。

14、报告期，发行人毛利率较大幅度高于同行业上市公司，请发行人披露与上述公司在业务模式、业务规模、产品内容、技术含量、客户结构、上下游竞争等方面的差异，并结合上述情况，详细分析披露毛利率大幅高于同行业上市公司的原因，请保荐机构、会计师核查发行人毛利率大幅高于同行业上市公司的原因和合理性。

15、报告期发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-13.33万元、-2,303.75万元、445.57万元、78.86万元。请补充披露非经常性损益中涉及的政府补助项目，2015年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”-2380万元的具体内容，作为非经常性损益的依据。请会计师核查发行人政府补助会计处理是否恰当，非经常性损益认定依据是否充分、是否合规，并发表明确意见。

16、报告期，发行人应付账款分别为5,631.18万元、8,484.66万元、10,582.65万元、8,602.69，金额较大且不断增长。请披露应付账款付款政策，账龄构成，前五名应付对象。请保荐机构核查发行人应付账款变动与业务规模、付款政策是否相符，并发表核查意见。

17、2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，发行人应收账款余额分别为464.03万元、5,161.00万元、11,568.47万元、10,481.17万元，应收账款余额增幅较大。请补充披露：（1）报告期各期末应收账款及其占营业收入比例的波动原因；（2）补充披露信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合发行人与客户的信用期约定；（4）结合各期末应收账款账龄情况，报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充披露发行人应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查上述情况，并说明核查过程、方法和结论。

18、2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，发行人存货净值分别为3,161.24万元、4,776.77万元、4,517.70万元、5,920.06万元，占期末流动资产总额的比重分别为64.26%、43.61%、20.97%、27.51%。请补充披露发行人各期末在产品、库存商品的订单对应情况；披露原材料、库存商品的库龄分布；委托加工的主要产品及占相关产品产量的比重、主要委托加工厂商。请保荐机构、会计师核查上述情况及发行人存货跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。

19、报告期内，发行人在建工程账面价值分别936.85万元、3,275.77万元、3,230.63万元、4,765.92万元，增长较快。请保荐机构、会计师核查在建工程核算内容是否准确，是否存在与生产成本、期间费用等其他支出混同的情况，利息资本化金额是否准确。

20、发行人出口销售分为自营出口、通过出口国代理商出口、通过贸易商出口。请分别披露通过上述模式实现外销收入的金额和占外销收入的比例；分别披露上述模式下结算模式、信用政策。

21、发行人按产品披露的主营业务收入中，除CS酸等主要产品外，“其他”类产品在各期占比较高，尤其是2016年1-6月占比达62.9%。请披露“其他”类产品的主要构成。

22、请分析披露发行人所得税费用与应纳税所得额的匹配情况；高新技术企业资格认定的最新进展，2016年1-6月暂按15%的税率计缴的恰当性，并请保荐机构发表核查意见。

23、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

24、请保荐机构、会计师说明公司是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

26、请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）报告期各期发行人出口业务来自自营出口等三种模式的收入、占比；（2）各期前十大境外客户的基本情况、发行人对其的销售模式，属于出口国代理商出口和贸易商出口销售模式的客户，发行人产品的最终销售去向；详细说明保荐机构和律师的尽调手段、内容和结论。（2）2016年上半年主要产品销售结构发生一定变化，请保荐机构核查和律师补充核查并披露原因，详细说明保荐机构和律师的尽调手段、内容和结论。

27、请保荐机构和律师核查发行人董监高、实际控制人曾在海翔药业任职的具体情况，设立发行人与海翔药业是否存在业务、资产或技术等方面的交易或关系，在发行人任职是否与海翔药业存在纠纷。

28、2014年台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）和台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）受让股份。请保荐机构和律师核查并补充披露众翔投资和奥翔投资的合伙人是否为发行人员工，如是，请披露职务，如不是，请补充披露主要简历，并对众翔投资和奥翔投资的合伙人持股是否存在代持进行核查并发表意见。

29、2014年10月上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）受让股份持股。请保荐机构和律师核查并补充披露祥禾泓安股权架构，各层持股是否存在股份代持，祥禾泓安与发行人及控股股东、实际控制人是否存在对赌协议。

30、关于上海礼安与LAV Bridge。请保荐机构核查并补充披露：（1）上海礼安与LAV Bridge各层持股是否存在代持情况，是否存在为发行人员工、发行人其他股东和关联方代持股份的情况。上海礼安与LAV Bridge及其关联方与发行人是否存在关于业务、资产、技术等方面合作或相关计划的约定。上海礼安与LAV Bridge与发行人及控股股东、实际控制人是否存在对赌协议。（2）招股书披露“LAV Bridge的主营业务为股权投资与投资咨询服务，与发行人主营业务间并不构成上下游或竞争关系”，请保荐机构和律师核查美国礼来公司与LAV Bridge的关系、美国礼来公司境内医药企业持股情况，审慎判断上述披露是否妥当。

31、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人报告期各期社保和住房公积金缴纳的人数和金额，量化分析未缴纳情况对发行人财务的影响；如存在未缴纳情形的，请提出解决措施。

32、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人申请高新技术企业资质的进展情况。

33、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在销售无产品批件产品的情形。

34、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人独立董事任职是否符合党政人员管理的相关规定。

35、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人历史上股权转让的价格和定价依据。

36、请保荐机构和律师核查并补充披露台州奥翔业务清理时人员、资产和业务情况及处置情况。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

37、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。