国融证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。2009年12月，上海科投决定对外转让其所持有的格尔软件股份。交易价格为1.06元/股。2011年8月，圣睿投资增资入股，增资价格为8元/股。2012年12月，展荣投资、周海华、叶枫、任伟、范峰、掌晓愚增资入股，增资价格为2.20元/股。2013年8月，马晓娜、张燕增资入股，增资价格为6元/股。2016年6月，公司股东施杏娣将其所持格尔软件的1万股股份转让给其女儿陈弘岚。

（1）请发行人补充披露公司自设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、交易价格、定价依据及合理性，价款支付情况。补充说明自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）涉及国有股权转让的，请发行人披露其是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，转让方式、过程和场所是否符合国有资产管理转让的相关规定，是否履行相应的审批、评估、备案手续，国有股权转让价格远低于短期内其他股东增资入股价格是否存在损害国有资产的行为,请保荐机构、发行人律师对股权转让的合法合规性发表明确意见。（3）请发行人披露上述股东转让或增资入股发行人的价格差异巨大的原因及其合理性。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。（5）请发行人补充说明施杏娣在申报过程中将其持有的股份转让予转让给其女儿陈弘岚的具体情况，包括转让原因及合理性、转让价款、定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、据招股书披露，2011年8月，格尔软件股东大会通过决议，同意增资，新增注册资本400万元由上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金方式认缴。本次增资价格为8元/股。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①上述投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了关键的安全支撑与保障。PKI产品的主要用户为国家部委、地方政府部门、军工和军队、金融机构、大中型企事业单位。

（1）请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者价值判断的影响；（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；（3）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质，是否存在违反上述规定的有关情形。

4、招股说明书披露，发行人2000年整体改制的时候无形资产评估增值230.43%。请说明并补充披露增值的主要无形资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理，并说明评估机构和资产评估师是否具有证券从业资格。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查并明确发表意见。

5、招股说明书披露，发行人2016年1-6月的原始报表和申报报表之间会计差错更正较多，差异大，涉及货币资金、应收账款、存货、应付账款、营业收入、营业成本、三项费用等25个会计科目。（1）请说明报告期尤其是2016年度发行人及其子公司的内控制度是否发生过变更以及执行是否有效，会计人员是否发生过变更、是否具有专业胜任能力；（2）请申报会计师说明对发行人及其子公司内部控制测试的方法和过程、审计程序是否充分有效；（3）请结合2016年上下游市场环境的变化、发行人的业绩状况以及同行业可比上市公司的业绩状况说明发行人是否面临业绩下滑的风险，会计差错的频繁发生是否源于业绩压力、是否为了调节利润。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

6、关于关联交易：（1）招股说明书显示，报告期发行人向部分关联方提供技术服务以及出售固定资产，金额较小，但未披露定价机制。请补充披露以上交易的定价机制，并说明价格是否公允。（2）招股说明书披露，报告期格尔汽车和格尔实业存在向发行人拆借资金的情形（金额分别为207.39万元和24.99万元），发行人向以上两家关联方收取的资金占用费按照年利率5.85%、日利率0.016%计算，同期银行贷款基准年利率为6.56%，请说明以上资金占用费率低于同期银行贷款利率是否存在利益输送的行为。（3）请说明发行人的实际控制人控制的其他企业在报告期与发行人是否存在关联交易，报告期注销以及转让的子公司在报告期或者转让后与发行人是否存在关联交易。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人的前五大客户变化较大，销售占比分别为28.42%、24.21%、25.22%和48.43%，较分散。中国航空工业集团公司既是发行人前五大客户又是前五大供应商。（1）请在“业务与技术”章节用通俗易懂的语言清晰披露发行人的主营业务和主要产品类别，并根据产品的性能或者功能特点，按产品类别披露产品的主要应用领域和客户类型，清晰表述各类业务的经营模式、业务间相互区别与联系、划分依据。（2）请结合行业特点和业务模式，补充说明主要客户的来源以及产品订单的获取途径、主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策、与发行人合作的稳定性，近三年及一期客户发生变化及新增大客户的原因和主要新增客户的背景，说明客户的分布趋势是否符合行业特征。（3）请补充说明并披露各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比，并说明前十名客户的结算方式、期末欠款、期后回款、与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系或其他利益安排。（4）请补充说明公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（5）请说明中国航空工业集团公司既是发行人主要客户又是主要供应商的原因。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述情况，分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，并明确发表意见。

8、招股说明书披露，发行人报告期向前五名供应商采购占比分别为38.47%、31.65%、46.44%和57.64%，前五名供应商变化较大，招股说明书未披露报告期主要原材料的采购情况。（1）请完整披露报告期各期原材料的采购情况，包括品种、单价、金额、占比，并请结合报告期内订单或合同的执行情况以及生产情况分析采购量和原材料采购品种变化的合理性。（2）请补充披露报告期发行人向前五大供应商的采购内容，并说明报告期内前五大供应商发生变化的原因、向单个供应商采购占比变化的原因以及与业务发展情况是否匹配；对于报告期新增的供应商，请补充说明其背景、发行人采购占其销售金额的比例、与发行人是否具有关联关系。（3）请说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系及其他利益安排。（4）请披露报告期各期主要能源的使用量、单价情况和占主营业务成本的比例情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期内发行人的营业收入分别为15,137.94万元、16,454.11万元、18,554.49万元和7,046.89万元；发行人销售第四季度较集中，华北、华东地区较集中。（1）请根据报告期内合同的签订、履行情况分析报告期收入增长的原因，是否存在跨期提前确认收入的情况，并请会计师说明对发行人收入的确认采取的审计程序、对报告期内销售收入截止性测试的具体情况以及以上审计程序是否充分；（2）请分别披露报告期内直销和销售给系统集成商的产品内容、金额及占比，并说明报告期内的主要系统集成商及变化原因，报告期持续与发行人存在业务往来的系统集成商的数量及各年收入、对应的毛利、毛利率、期末应收账款的金额及期后回款情况、库存情况、所销售商品的大致去向，对系统集成商的销售收入确认的时点、依据和方法、退换货的处理方法以及产品维修的责任归属、运输费用承担、保证金的缴纳比例，发行人对系统集成商是否存在财务支持，若存在，披露报告期各期的发生金额及利率水平；（3）请结合同行业可比上市公司的销售情况说明发行人销售区域性和季节性特点是否合理。请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并明确发表意见。

10、招股说明书未披露发行人报告期营业成本的具体构成，请补充披露报告期营业成本的具体构成，并结合生产经营情况说明成本结构变化的原因、与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因，成本的计算和归集是否准确和合规，以及各产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比。请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为58.33%、64.22%、58.61%和49.02%。请分产品类别，根据单位成本、单位售价的变化情况以及产品结构的变化情况量化分析报告期毛利率的波动原。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用占营业收入的比重分别为34.90%、39.96%、36.52%和58.61%，销售费用略有波动，管理费用增长较大，主要为员工工资上调导致。（1）请说明主要费用项目的变化情况是否与发行人的业务情况相匹配，尤其是销售费用各组成项目的波动是否与销售量相匹配；（2）请说明在工资上调的前提下销售费用中工资薪金金额下降的原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期各期发行人的营业利润为3,805.79万元、3,832.13万元、4,209.66万元和-350.36万元，利润总额4,663.61万元、4,901.19万元、5,485.01万元和4,113.92万元，非经常性损益占当期利润总额的比例分别为14.46%、16.67%、17.11%和149.87%。请结合外部市场环境的变化、公司经营状况的变化、同行业可比上市公司的营业状况说明2016年1-6月营业利润为负数的原因以及是否异常，请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查并明确发表意见。

14、请说明报告期合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，并说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查并发表意见。

15、招股说明书披露，报告期各期发行人的研发费用分别为1,860.46万元、1,963.89万元、2,466.55万元和1,208.55万元。请说明上述研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目、是否存在资本化情况、研发投入形成的具体成果以及对收入的影响。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

16、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动现金流量净额分别为3,458.27万元、3,151.58万元、4,146.45万元和-4,065.82万元，净利润分别为4,040.31万元、4,150.59万元、4,794.48万元和301.91万元；2015年度销售商品、提供劳务收到的现金为23,545.76万元，而当年实现的收入为18,554.49万元。（1）请详细分析报告期各期经营活动现金流量净额与净利润的差异,并结合报告期其他各期主要客户的期后回款情况说明2016年1-6月经营活动产生的现金流量为负数是否合理，以及2016年主要客户的其后回款情况，与现金流是否匹配；（2）请说明2015年度销售商品、提供劳务收到的现金高于当年实现的收入的原因以及合理性;（3）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，并说明存货、应收、应付等项目的变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；（4）请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款的账面价值分别为5,525.48万元、8,093.97万元、7,421.68万元和8,241.73万元。（1）请说明报告期发行人对主要客户的具体信用政策，报告期内是否发生变动，应收账款大幅增长是否由于信用政策的变化，应收账款的增长幅度与收入的变化幅度不匹配的原因；（2）请列举报告期各期前十名客户信用政策的实际执行情况，包括各次付款是否与约定的结算方式、信用额度、信用账期一致，相关内控措施是否有效；（3）请分析并披露各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况；（4）发行人存在一定比例的一年以上的应收账款，请说明是否存在较高的回收风险以及坏账准备的计提是否充分;（5）请补充披露报告期各期前五名应收账款客户的具体情况，并说明报告期各期主要应收账款客户发生变化的原因、与前五名销售客户是否匹配以及不匹配的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

2、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为123.50万元、0万元、14.30万元和381.89万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的主要内容及报告期波动较大的原因，报告期各期的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度等。请保荐机构进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

3、招股说明书披露，报告期各期末发行人的预付账款余额分别为168.65万元、253.98万元、612.69万元和824.97万元，主要为正常经营活动而预付的材料采购款。请结合报告期发行人的生产经营和采购情况说明预付账款增长的合理性，是否有合同或者订单支持，收款方是否为供货方，是否与发行人存在关联关系等。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

4、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货的账面余额分别为890.77万元、1,115.23万元、1,997.36万元和4,192.82万元，存货结构变动较大。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请结合软件产品的生命周期、存货的账龄情况说明存货的减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

5、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产的账面价值分别为4,966.79万元、7,353.98万元、7,027.31万元和6,581.95万元，增加的固定资产主要为电子设备。（1）请结合行业特征分析固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明固定资产的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧的测算情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

6、招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产的账面价值分别为503.72万元、944.06万元、921.41万元和793.81万元。请说明无形资产的主要内容、获取方式、费用归集是否合规，并结合发行人的业务发展状况说明无形资产是否与业务规模匹配，与同行业可比上市公司相比是否存在差异以及差异的原因。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为2,976.14万元、2,706.05万元、1,069.27万元和844.24万元，应付账款的减少主要由于采购固定资产减少所致。请结合报告期生产经营的变化、原材料采购金额的变化说明应付账款变化的合理性。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项余额分别为635.09万元、746.58万元、2,592.31万元和3,293.35万元。（1）请说明发行人销售的具体预收政策，并结合合同签订情况以及具体的预收条款说明报告期预收账款的大幅增长的原因；（2）请说明新增的预收款项的主要付款方的名称、主营业务、是否发行人的客户、与发行人是否存在关联关系、是否有合同或订单支持，期后实现销售的情况等。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期各期末发行人一年内到期的非流动负债金额均为338.00万元，系一年内到期的长期借款。请说明报告期各期末以上金额未变动的原因，发行人是否按期偿还。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

10、请在“业务和技术”章节中补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、销量、销售价格的变动情况，对于变化较大的项目请结合市场情况、发行人的业务状况说明原因；请在“业务和技术”章节中补充披露主要竞争对手报告期各期的经营状况，包括资产规模、销售收入、净利润、市场份额等。

11、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

12、招股说明书披露募集资金投资额为21,280万元。（1）请结合发行人报告期的经营状况详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致新增产能无法消化的风险；如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

13、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

14、据招股书披露，展荣投资系发行人部分高管和骨干员工于2012年12月成立的员工持股公司。请发行人补充披露2012年12月成立员工持股公司展荣投资的具体情况，入股员工范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股权结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、据招股书披露，报告期内，发行人对部分控股子公司、参股公司的股权进行了处置：转让宁波天威股权情况；转让格尔智能卡股权；注销朗锐软件。请保荐机构和发行人律师核查（1）朗锐软件注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。（2）出售宁波天威、格尔智能卡股权的原因及合理性，出售价格及定价依据，股权出售过程是否履行了完备手续、是否符合法律法规的规定，股权受让方与公司是否存在关联关系。

16、据招股书披露，报告期内，发行人收购了格尔实业持有的新疆CA公司、中钞格尔的股权，发行人全资子公司格尔国信收购了格尔实业持有的浙江CA公司的股权。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：收购股权、购买资产的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

17、据招股书披露，我国PKI产品市场中，格尔软件等组成该细分领域的第一梯队企业。经过十余年的发展，公司已成为信息安全行业PKI领域的领军企业之一。公司拥有的以PKI为核心的身份认证、访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。

（1）请发行人说明“行业领先”、“领军企业”、“第一梯队企业”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

18、请发行人在招股说明书“业务与技术”等相应章节中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第42条规定补充披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响。

19、据招股书披露，发行人大部分房产被抵押。请发行人说明上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

20、据招股书披露，2016年5月，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字［2016］第48624号《关于第3524272号“网盾”商标撤销复审决定书》，撤销公司持有的第3524272号第9类“网盾”注册商标。请补充披露被撤销商标在发行人生产经营中的作用、占比、其被撤销对发行人生产经营是否构成重大影响，请在风险因素及重大事项提示中予以披露。请保荐机构和发行人律师说明在国家工商行政管理总局局商标评审委员会已作出商标撤销复审决定书的情况下，发行人仍在招股书中披露该商标是否合法合规。

21、据招股书披露，2011年10月20日，发行人取得了《高新技术企业证书》。2014年9月4日，发行人通过了高新技术企业复审。（1）请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

22、请保荐机构、律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

23、据招股书披露，2011年1月至2012年12月期间，格尔汽车因资金周转需要，多次向公司拆借资金，但借款期限较短，格尔汽车在回款后及时将借款归还公司。2011年1月至2012年12月期间，格尔实业因资金周转需要，多次向公司短期借款，格尔实业在回款后及时将借款归还公司。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露：发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

24、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

25、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

26、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

27、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。