中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内，发行人存在大额采购商品和接受劳务的关联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否存在以下情形：（1）关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；（2）对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；（3）利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；（4）报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；（5）通过关联交易转移利润的其他情形。请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

2、报告期内，公司向关联方租赁了办公楼、仓库、商铺等房产。请保荐机构补充核查说明相关租赁房产的具体用途、面积占比、重要性、未投入发行人的原因和今后的处置方案等，分析是否对发行人资产完整和独立性的不利影响。请补充披露关联方品牌许可使用的解决情况。

3、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司是否存在违反药品监督管理等方面的重大违法行为，是否遭受行政处罚；是否存在产品质量方面的纠纷或者诉讼；有无刷社保卡套取现金的情况及公司的内控措施。请补充核查公司及其子公司是否获取了最新版的GSP认证，是否符合国家药监部门的监管政策。

4、根据招股说明书披露，发行人在报告期内经历多次股权转让及增资。请发行人补充披露历次转让及增资的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

5、根据招股说明书披露，公司在报告期内收购了子公司少数股东股权、北京金康源生物医药技术有限公司100%的股权、关联方房产，并对零售药店实施了一系列的股权及资产收购。请发行人：（1）结合北京金康源生物医药技术有限公司基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购该公司的背景和原因；（2）补充披露报告期内一系列收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、根据招股说明书披露，在门店零售的销售方式下，公司主要有现金、银联卡、医保卡三种结算方式。请发行人补充披露报告期各期现金结算金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师补充说明针对现金交易履行的核查及审计程序，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见，

7、根据招股说明书披露：报告期内公司向广东华韩药业有限公司等采购药品或服务、向广西福华制药有限公司等销售药品、向关联方租赁房产、向关联方广东紫云轩农业发展有限公司出售资产。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品或服务采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法并发表核查意见。

8、根据招股说明书披露：公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，截至2016年6月30日，公司建立了覆盖全国六个省、共计2,129家直营连锁门店的营销网络。请发行人：（1）补充披露报告期各期直营店店铺数量、单店收入情况，并结合门店数量、单店收入等补充分析并说明报告期各期营业收入及各类产品收入的变动原因和合理性；（2）补充披露报告期各期公司新开门店和关闭门店情况及原因，新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，包括存货、营业收入、毛利率、销售金额和销售费用等，并与老门店同期财务数据进行比较，分析说明新门店经营业绩的合理性；（3）补充披露公司对直营门店的具体管理方法和措施，包括收入确认方法、存货确认等；（4）补充披露各结算模式下收入金额及占比，各种结算模式下收入确认的具体方法、时点和依据；（5）结合直营门店较多、现金销售占比较高的特点，补充披露发行人确保收入、费用、存货等核算真实、准确所采取的措施及其实际效果。请保荐机构和会计师详细核查上述情况，说明核查过程、方法、比例和结论，并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露：公司已于2014年成立电商事业部，建立官方商城，并在天猫、京东、1号店等购物平台为消费者提供保健品、母婴用品、计生用品、医疗器械、参茸等产品。请发行人补充披露：（1）电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、各期交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况；（2）报告期各期电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，并按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

10、请发行人补充披露报告期各期医保销售金额及占比，并说明是否存在有医保资质的门店通过医保卡结算超过医保结算领域的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，并明确发表核查意见。

11、根据招股说明书披露，由于产品出现质量问题、产品变更包装（含新包装）、产品入库之日起超过9个月仍未销售、供应商提供的剩余有效期小于6个月的产品、销售及运输过程中出现的破损产品等原因，公司可以向供应商进行退换货。请发行人：（1）补充披露与主要供应商的结算政策；（2）结合合同主要条款、结算政策等补充说明公司与供应商间签订的合同是买断合同还是代理合同；（3）补充披露合同约定的主要退、换货条款，各期附退、换货约定的商品采购占当期采购总额的比例，以及各期实际退、换货金额占当期采购总额的比例；（4）对于公司采购的药品，在存在上述退换货的条件下，将其采购商品作为公司存货核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查方法并明确发表核查意见。

12、请发行人补充披露公司零售业务、批发业务及提供促销服务时的收入确认政策，包括收入确认具体时间、方法及凭证依据。请会计师对公司收入确认政策是否符合谨慎性原则和《企业会计准则》进行核查并发表核查意见。

13、根据招股说明书披露，截至2015年12月31日，公司拥有1,632万名会员，会通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动等，公司进一步提高了会员的忠诚度。请发行人：（1）补充披露报告期内公司实施积分管理的范围、与积分相关的规定，各期收入中与积分奖励计划相关的金额；（2）补充说明在确定与积分相关的递延收益时，各关键参数的确定方法，以及未兑现积分的会计处理方法。请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露，公司目前主要的盈利模式为商品进销差价和促销服务费。请发行人：（1）补充披露促销服务费的收入确认具体方法；（2）补充披露各期促销服务所发生的成本费用；（3）补充说明报告期内公司是否存在返利，如有，请补充披露报告期各期公司取得的返利金额、主要返利方，以及返利会计处理方法等。请保荐机构和会计师对发行人促销服务费收入真实性和确认时点恰当性，以及返利相关事项进行核查，说明核查方法并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期各期毛利率分别为38.90%、40.28%、41.03%和39.71%，略高于同行业平均水平。请发行人分开业务类型和产品类型分别与同行业可比上市公司进行比较，并对差异情况及原因进行比较说明。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

16、根据招股说明书披露：各期销售费用分别为90,427.11万元、111,256.02万元、129,159.80万元和69,942.8万元，主要包括职工薪酬、房租及物业费等。请发行人：（1）补充披露促销及物流消耗费费的具体构成和金额、费用归集和核算方式，并结合促销活动开展情况详细分析促销费的合理性；（2）结合各期门店数量、租赁门店数量、租赁面积、租金水平补充分析说明房租及物业费变动的合理性。（3）补充披露门店各期销售人员数量的变动情况，各期计入销售费用的员工人数、工资情况，并结合人数、平均工资水平分析职工薪酬变动的合理性。请保荐机构和会计师对销售费用的真实、完整进行核查，说明核查程序、比例并发表核查意见。

17、根据招股说明书披露：各期销售费用分别为16,630.42万元、22,849.30万元、24,892.66万元和13,665.15万元，主要包括职工薪酬、房租及物业费等。请发行人：（1）补充披露促销费的具体构成和金额、费用归集和核算方式，并说明将上述促销费计入管理费用的合理性；（2）结合各期计入管理费用的员工人数、工资水平分析职工薪酬变动的合理性。请保荐机构和会计师对管理费用的真实、完整进行核查，说明核查程序、比例并发表核查意见。

18、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

4、社保披露较为简单，请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

5、请补充披露两票制对行业及公司经营的影响；如有影响有何应对措施。

6、请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

7、根据招股说明书披露：应收批发销售款由批发业务形成，近年来公司批发销售收入较2013年增加明显，应收批发销售款相应增长。请发行人：（1）补充披露报告期内应收批发销售款增长的原因、主要客户情况、具体信用政策，以及报告期内信用政策是否发生变化，如发生变化请具体说明变化情况和原因；（2）补充说明各期末应收账款信用期内和超过信用期的回款情况,是否与相关现金流量明细项目保持一致；（3）补充披露应收账款坏账准备计提政策及各期计提情况，并与同行业可比公司进行比较，说明是否已足额计提。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

8、根据招股说明书披露：请发行人补充披露报告期各期应付账款余额分别为48,849.43万元、50,890.27万元、58,598.20万元和68,273.93万元。请发行人补充披露供应商给予发行人的信用政策及各期应付账款账龄情况。请保荐机构核查发行人是否存在拖欠供应商货款的情形。

9、根据招股说明书披露：请发行人：（1）补充披露报告期各期原材料的具体构成及合理性；（2）补充披露报告期各期库存商品账面余额上升的原因和合理性；（3）补充披露存货减值准备计提与同行业比较情况，并说明各类存货减值准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师补充说明针对发行人存货真实性及存货跌价准备计提充分性所履行的核查程序，并发表明确核查意见。

10、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

11、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司在建工程分别为10,597.59万元、16,764.77万元、24,956.27万元和24,329.56万元，请发行人：（1）以表格情况补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额；（2）补充说明在建工程转固的范围、条件、依据、交易对象、款项支付是否与实际工程项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。

12、根据招股说明书披露：公司收购广东大参林柏康连锁药店有限公司时形成较大商誉，请发行人：（1）补充披露收购广东大参林柏康连锁药店有限公司的原因、背景和会计处理情况；（2）补充披露其可辨认净资产公允价值及其确定方法，以及商誉确定的具体方法和与商誉相关的资产组的具体内容；（3）补充披露报告期各期对该商誉进行减值测试的过程及结果。请会计师对发行人商誉确认及其减值测试是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表明确核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、今后请使用软纸本报送补充文件，勿用硬夹子；并请周知保荐业务部门其他同仁。