国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明科技风投和金桥创投于2007年入股又于2012年退出的原因，与发行人实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他协议安排，以初始投资成本及加之年收益率10%定价的合理性。（2）请杭州金诺、杭州银诺、杭州合诺、张杰、任富佳、王刚和任建永承诺自上市后股份锁定36个月；请补充说明杭州金诺、杭州银诺、杭州合诺的股东及发行人其他股东中是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在设立杭州金诺、杭州银诺、杭州合诺而规避股东超过200人的情形；杭州金诺、杭州银诺、杭州合诺、张杰、任富佳、王刚和任建永与本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。（3）2014年12月，发行人以未分配利润送股及资本公积转增股本，是否涉及个人所得税缴纳及其落实情况。

2、关于控股股东。老板集团前身为余杭县博陆公社红星大队五金厂，经杭州市工商行政管理局余杭分局核准于1979年4月设立，经济性质为村办集体企业。1999年8月，老板集团从集体企业转制为有限责任公司，转制后公司注册资本为6,000万元，股东为任建华和任罗忠，占公司的出资比例分别为75%和25%。老板集团在转制过程中履行了规定的资产评估和审计程序，并召开转制工作职工代表和村民代表联席会议审议通过了《老板集团公司转制实施方案》，转制方案经原余杭市经济体制改革委员会签发《关于杭州老板实业集团有限公司转制方案的批复》（余企指[1999]60号）获得批准。

浙江省人民政府办公厅于2010年5月24日出函同意杭州市余杭区政府确认的意见。确认老板集团在1998年、1999年的产权界定及转制符合当时的法律、法规及政策，并已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

请保荐机构及发行人律师补充说明老板集团的集体企业改制具体过程，转制的资产评估情况、转让价格及定价依据，并对老板集团集体企业改制过程是否合法合规发表明确意见。

3、关于劳务派遣。截至2015年6月30日，公司及子公司的劳务派遣员工人数为186人，正式员工人数为483，劳务派遣员工占比为27.8%。2015年1月27日，发行人、发行人子公司邦怡科技分别与杭州申华企业管理咨询有限公司（派遣单位）签署《劳务派遣协议》，派遣单位派遣劳务人员到发行人及其子公司工作。公司已出具书面承诺：公司将逐步调整用工方案，逐步降低劳务派遣用工数量，并于2016年1月之前将公司劳务派遣用工人员占公司员工总数的比例降至10%以内。

请：（1）补充披露发行人报告期内劳务派遣员工人数及占比，是否存在部分正式员工转为劳务派遣员工的情况；请保荐机构及发行人律师结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。（2）补充披露报告期内发行人母公司和所有分、子公司在内正式员工办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（3）补充披露劳务派遣员工的各项社会保险的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷情况。（4）请保荐机构及发行人律师核查前五大劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

4关于经营模式。请（1）在经营模式中补充披露发行人直销模式下是否存在OEM形式，若存在，请详细披露该模式下与客户的具体合作模式以及主要客户，以及报告期内不同生产模式下的销售金额及占比。（2）在销售模式中补充披露报告期内发行人不同销售模式下的销售金额及占比，存在经销的，补充披露与经销商的合作模式，报告期内经销商的新增及退出情况。（3）请在“销售模式”中分内外销补充披露报告期内前五大客户情况。补充披露发行人报告期内境外销售的国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

5、关于关联交易及关联担保。请：（1）保荐机构及发行人律师核查发行人租赁给老板电器的房屋中所涉水、电等公共基础设施是否存在公用情形，与第三方租赁价格对比说明相关关联交易的必要性与公允性。（2）请补充披露为大股东进行关联担保所履行的公司内部决策程序是否合法合规，并对发行人公司治理有效性发表意见。

6、关于高新技术企业。请：（1）保荐机构及发行人律师核查并补充披露发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露高新技术企业的有效期。

7、关于家族持股集中。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

二、信息披露问题

8、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司综合毛利率分别为：23.73%、26.56%、29.80%和32.67%，逐年上升，且均明显高于同行业可比上市公司毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：1）分内销、外销及直销、经销模式分别披露毛利率水平并分析差异的原因。2）选取与公司生产相同或相似产品上市公司，将明细产品毛利率与公司明细产品毛利率进行对比，从产品结构、产品质量、产品成本及产量、售价等方面详细分析毛利率差异及原因。

9、根据招股说明书披露，报告期内，公司营业收入持续增长，2012年至2015年上半年，公司营业收入分别为38,645万元、40,057万元、49,538万元和24,339万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：1）结合行业发展状况、公司产品技术、产品质量、产品价格及销量，对比同行业上市公司相同或相似产品销售额及增长率，详细披露公司营业收入持续增长原因。2）补充披露散立冲产品主要归属于哪个产品类别，推出时间，销量，平均单价，毛利率，主要客户，销售模式，结算方式，主要客户与发行人是否存在关联关系，定量分析散立冲产品对公司营业收入及毛利率的影响。

10、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司外销收入分别为18,112.51万元、18,431.86万元、26,919.46万元和14,097.35万元，外销收入占比分别为47.52%、46.69%、55.40%和58.82%，占比较大，且逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”和“业务与技术”章节中：1）分不同产品类型披露对外销售金额、销售数量及毛利率情况，并补充披露公司境外业务开展的具体情况：包括出口产品的销售方式、主要经销商、经销和直销的比例，境外销售收入及占比逐年增长的原因。2）请发行人说明境外销售的主要客户名称、注册时间、注册资本、实际控制人或控股股东、经营范围及规模、合作历史、交易内容、收入及占比、毛利率，与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构、会计师对以上问题进行核查，说明对境外销售收入的相关核查程序和方法，并披露公司境外经营的风险。

11、根据招股说明书披露，报告期内，发行人全资子公司邦怡科技主要通过OEM以及自有模式进行生产经营。2012年至2015年上半年，邦怡科技主营业务收入分别为6,350.12万元、7,050.34万元、7,269.07万元和3,515.15万元，收入持续增长。请在招股说明书“业务与技术”和“管理层讨论与分析”章节中：1）补充披露OEM的具体模式，主要委托方基本情况，交易金额和占比情况，公司报告期各期受托加工产品的受托加工环节、受托加工产品类型、受托加工数量，费用计算方式和结算方式、收入确认方式和时点，对受托加工产品与自有品牌产品进行生产数量对比、产品差异对比、毛利率对比。

请保荐机构对以上情况进行核查并发表意见，同时核查发行人与委托方是否存在关联关系。

12、根据招股说明书披露，报告期内，发行人前五大供应商及客户总体较为稳定，其中2014年、2015年上半年第一大客户美国Nice-pak Products,inc公司，第二大供应商德国Kelheim Fibres Gmbh公司均为新进前五大客户及供应商。2012年至2015年上半年，公司对唐山三友集团兴达化纤有限公司原材料采购总额占当期采购总额的比例分别为29.64%、34.71%、27.25%和21.81%，为公司第一大供应商，采购额占比较大。请在招股说明书“业务与技术”章节中：1）补充披露美国Nice-pak Products,inc公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司及德国Kelheim Fibres Gmbh公司的具体情况，包括公司成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、合作历史、主营范围及规模、销售（采购）模式、是否为新增客户（供应商）、销售（采购）产品内容及用途、销售（采购）数量、结算方式、期末应收款（应付款）、期后收款（付款）情况。2）补充说明报告期内发行人与主要客户之间、发行人与主要供应商之间以及主要客户与主要供应商之间是否存在关联关系。结合原材料及产品市场价格或第三方可比价格，说明销售（采购）价格的公允性。

请保荐机构及会计师：1）核查上述情况，说明对境外客户（供应商）的核查过程，并发表意见。2）说明对发行人销售（采购）价格的公允性采取的核查方式及得出的结论。

13、根据招股说明书披露，2012至2015年6月30日，公司固定资产余额分别为12,557万元、17,940万元、16,189万元和16,364万元，在建工程余额分别为3,486万元、0、8,469万元和11,201万元，合计占总资产比例分别为56.71%、51.09%、53.4%和55.44%，占比较大。同时，报告期末，公司存在多项成新率为5%的固定资产，账面净值总计194万元。请在招股说明书中：1）补充披露报告期内新增固定资产项目内容及用途，在建工程项目内容及用途，在建工程完工进度，在建工程在报告期内的结转情况，是否存在已完工并投入使用但未结转至固定资产的情况，说明在建工程与固定资产变化的对应关系；构建固定资产及在建工程的资金来源，借款利息资本化的测算方法及金额。2）结合行业发展情况，公司营运能力，资金来源等补充披露公司规模扩张速度的合理性。3）结合相关机器设备用途和公司生产规模补充披露成新率为5%的多项固定资产的实际使用情况，预计报废时间，是否存在应当予以报废的固定资产仍持续使用的情况，是否足以支持公司产品生产业务正常运转，公司构建相关新设备的计划和进展，资金来源等。

请保荐机构对上述问题核查并发表意见，请会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

14、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月30日，公司短期借款分别为4,800万元、9,800万元、13,700万元和13,800万元，流动比率分别为1.21、0.57、0.55和0.63。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露短期借款用途、使用短期借款方式来举债的合理性、借款到期时间、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性；详细说明并披露公司是否具备短期偿债能力，是否存在债务风险。

请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。

15、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月30日，公司应收账款净值分别为1,333.67万元、1,954.85万元、1,941.18万元和3,148.44万元，占营业收入的比例分别为3.45%、4.88%、3.92%和12.91%，均低于可比上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：1）补充披露公司对主要客户的信用政策，以及报告期内信用政策的变化情况；2）对比可比上市公司的应收账款周转率，结合产品差异、产品质量、行业竞争地位及主要客户支付能力等因素分析并披露指标差异原因。

16、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司生产成本构成中其他材料消耗分别为1937.83万元、2184.37万元、4929.03万元和2787.79万元，占生产成本的比重分别为6.78%、7.74%、14.41%和17.42%，呈逐年上升趋势。请发行人在招股说明书中补充披露其他材料主要构成、主要供应商、采购模式、结算方式、期末应付款、消耗数量、平均单价、主要用途功能、用于产品的种类，结合公司产品生产情况、产品结构变化和经营情况分析其他材料消耗逐年增加的原因。

请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月30日，公司预付款项余额分别为90.52万元、222.43万元、544.52万元和1,309.76万元，金额逐年上升。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：1）预付账款的用途，如是采购款，补充披露采购内容和数量、采购商品用途、入库及使用情况；2）预付账款的账龄、收款方信息，是否与发行人存在关联关系，结合公司生产销售情况分析并披露预付账款逐年增加的原因。

请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月30日，公司存货净额分别为4,313.27万元、4,047.90万元、4,517.63万元和5,026.75万元，占流动资产比例分别为37.52%、46.53%、40.18%和39.41%，金额及占比较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：1）补充披露报告期末公司存货金额及占比较大的原因，补充披露同行业上市公司的存货情况并进行对比分析。2）提供各报告期末存货项目的库龄情况，以及库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况。3）补充披露各报告期末公司存货是否存在跌价情况，是否计提了充分的存货跌价准备。

请保荐机构、会计师：1）说明对公司报告期各期末存货的盘点情况，是否实施了有效程序并获得充分、适当的审计证据；2）结合公司业务模式、产品市场情况等说明发行人报告期存货跌价准备的计提是否充分合理。

19、请发行人补充披露：1）报告期内股份支付事项的具体内容，包括股份支付授予日、授予对象、股份支付类型、可行权条件等。2）上述股份转让的价格及其定价依据。

请会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，权益工具的公允价值确认是否合理。

20、关于环保。请补充披露：发行人生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。

21、关于董监高离职。请补充披露报告期内董监高离职的具体原因，离职董监高及其近亲属控制的企业报告期内是否与发行人存在交易及相关交易的金额及占比，是否存在通过离职关联交易非关联化的情形。

22、请补充披露发行人专利、房屋等资产取得方式、有效期；商标已过期或即将过期的，请补充披露相关续展情况，存在不能续展的请说明对发行人生产经营的具体影响，影响重大的请在风险因素中予以披露。

23、请补充说明招股书中披露的多次“技术水平国内领先”、“技术首创”等数据来源，不具备公信力的请删除。

24、请删除发行人正在申请的奖项等数据。

25、请将同一供应商的经销商数据进行合并披露。

26、请补充披露所有交易金额数据的单位，按照招股书披露准则调整部分不规范排版。

27、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明关于发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

28、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

30、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

31、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。