广发证券股份有限公司:

现对你公司推荐的浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

据招股书披露，报告期内，发行人与浙江省仙居固特异密封件有限公司和台州市黄岩荣鑫塑料厂均持续发生采购商品的交易。2012年度至2014年度，浙江省仙居固特异密封件有限公司为发行人第四大、第二大及第一大客户。请保荐机构、发行人律师补充核查说明仙居固特异密封件有限公司和台州市黄岩荣鑫塑料厂的基本情况，包括历史沿革、股权变动情况，是否存在股权代持或委托代持、关联交易非关联化的情形；报告期内，发行人向仙居固特异密封件有限公司和台州市黄岩荣鑫塑料厂采购的相关产品金额占其同类产品销售金额的比例；结合台州市黄岩荣鑫塑料厂向无关联第三方销售产品的价格，说明发行人向黄岩荣鑫采购商品的定价公允性。

报告期内，发行人与仙居县精鑫金属材料有限公司持续发生采购商品的交易。2012年度至2014年度，该公司为发行人第七大、第七大及第二大供应商。请保荐机构、发行人律师核查说明邵能武的对外投资情况，其原担任发行人高管的具体情形，是否曾对发行人的内部管理、生产经营产生重大影响；仙居县精鑫金属材料有限公司的基本情况，包括历史沿革、股权变动情况，是否存在股权代持或委托代持的情况；发行人向其采购普通钢带、不锈钢等相关产品的金额占该公司同类产品销售金额的比例；除杭州荣腾物资有限公司外，请保荐机构结合发行人向其他无关联第三方对同类产品的采购价格比较，说明发行人向仙居县精鑫金属材料有限公司采购相关产品的定价公允性。

据招股书披露，2012年6月，公司一名员工在公司塑胶挤出车间16号线自动切割机处作业时被推料气缸和操作台夹住致伤，后经抢救无效死亡。请保荐机构、发行人律师核查说明，除上述情况外，公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；发行人主要安全生产制度是否完善，发行人对上述安全生产事故的整改措施；报告期内，发行人的安全生产费用金额及使用情况。

发行人部分收入确认时点为客户出具开票通知单，并且根据销售模式的不同，有三种不同的收入确认方式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内三种不同收入确认模式的收入金额及对应的主要客户，进一步补充披露采用三种不同收入确认模式的具体原因及与同行业在收入确认时点上会计政策差异的原因；补充披露客户在领用发行人产品前是否有验收程序，如没有验收程序，在领用过程中是否存在退换货的情况及相关处理；补充披露发行人发出商品至客户出具开票通知单的一般结算周期。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人收入确认的会计政策是否符合行业惯例、是否合理、收入确认时点是否准确，请说明具体核查程序、核查范围并出具核查意见。

根据招股说明书的披露，发行人主要产品之一为橡胶密封条。2014年，发行人三元乙丙胶和混炼胶的单位耗用有所降低，但其采购量的降幅远大于其单位耗用的降幅。同时，2013年，三元乙丙胶的采购单价大幅下降，当年发行人三元乙丙胶的库存余额远大于2012和2014年度。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中以“月”为单位补充披露报告期内三元乙丙胶的库龄，补充披露2013年是否存在集中采购三元乙丙胶的情况，以及2014年三元乙丙胶采购量大幅减少的具体原因；补充披露2014年“购买商品、接受劳务支付的现金”的支出较以前年度大幅降低50%左右的具体原因。请保荐机构、会计师核查2013年发行人是否存在集中采购原材料的情况，对原材料领用的成本核算使用何用计价原则，请说明具体核查程序并出具核查意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人董监高及核心技术人员的对外投资情况，包括最近三年控股及参股的公司，上述公司的经营情况，其他投资人情况及与发行人之间的交易情况，交易价格的公允性，是否影响发行人的业务独立性；如报告期外对转让相关控股或参股公司，请说明转让原因、定价原则及是否存在潜在的关联交易；请补充核查说明发行人董监高及核心技术人员对外投资与发行人经营业务是否相同或类似，是否存在竞业禁止、利益冲突的情况及其解决措施，及对发行人资产业务独立性构成的影响。

2、据招股书披露，2014年2月，仙通橡塑、中山卓成、无锡国联、浙江杰特、李起富、金桂云、邵学军签订协议并确认，自协议签署之日起，各方之间关于业绩承诺、对赌、回购等条款已全部终止。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人曾经或目前是否存在相关对赌协议的情况，相关协议约定的主要权利、义务条款，对发行人股权架构的影响，相关对赌协议等相关约定是否已彻底清理。

3、据招股书披露，发行人拥有上海交大关于《一种无卤阻燃三元乙丙橡胶的制备方法》专利的使用权，有效期至2015年7月1日。请保荐机构、发行人律师核查说明上述专利使用权的使用情况，是否已续期，相关协议的主要权利、义务条款，发行人是否取得该专利权的独占使用，上述专利使用获得收入金额、占发行人总收入的比例。

4、据招股书披露，发行人自主组织生产，主要采取“以销定产”的生产模式。产品生产以自主生产为主，以外协外购为辅。请保荐机构、发行人律师核查说明报告期内，发行人主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；各年度外协加工所占比例和形成的成本；比较说明外协加工定价的合理性，说明有无利息输送；请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，外协费用是否持续增加。

5、招股书披露，发行人前身仙居有限设立时，“企业性质为股份制经济，组织形式为有限责任公司”，并由仙居市民政局认定其为 “社会福利企业”； 1996年11月，仙居有限根据《公司法》重新登记为有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人设立时的企业性质，仙居有限设立时，股东的实物出资是否经评估、价值是否公允；请核查说明发行人历次增资及股权转让的原因，股东出资来源，价款支付情况及定价依据。

6、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人劳务派遣用工情况，是否符合我国劳务派遣用工的规定，相关劳务用工单位是否具备相应资质，劳务派遣员工社保和住房公积金缴费情况。

7、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人近亲属对外投资情况，包括已转让或已注销，是否经营与发行人相同或类似业务，或上下游业务的情况。

8、据招股书披露，报告期内，发行人的董事、副总经理、财务总监、董事会秘书均产生变更。请保荐机构和发行人律师核查说明上述具体情况、变动原因，结合其承担的经营管理权力及职责等，说明是否构成报告期内发行人董事、高级管理人员的重大变化，是否对发行人生产经营的管理和决策造成重大影响。

9、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人房产、土地的使用用途、是否与房产或土地证记载用途一致、是否存在他项权利或权利限制的情形；核查披露发行人是否存在租赁房产、土地的情况，并在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露相关情况，包括出租方、土地使用权人或房产所有人情况、使用用途、租赁时间、相关权属是否存在瑕疵。

10、据招股书披露，报告期内，和承汽车配件（太仓）有限公司为发行人前五大客户及前五大供应商。请保荐机构、发行人律师核查说明，和承汽车配件（太仓）有限公司向发行人销售、采购的产品种类、金额，是否与发行人存在关联关系，与同类采购商、供应商相比，采购及供应价格的公允性，是否存在利益输送的情况；除该公司外，发行人是否存在其他采购商和供应商重合的情况、是否存在利益输送的情况。

11、请补充披露发行人生产经营中主要污染物情况及排放量、环保设施及其处理能力、实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，上述情况对发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定；是否发生环保事故或因环保问题受到处罚的，如存在，请保荐机构、发行人律师就是否构成重大违法行为出具意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查说明无锡国联卓成创业投资有限公司、浙江杰特投资有限公司的基本情况，包括股权结构、股东情况、主要财务数据、对外投资情况；中山卓成股权投资企业（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、浙江杰特投资有限公司是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在对赌协议、股权代持或信托持股的情形。

13、请保荐机构、发行人律师核查数据真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，并请招股说明书业务与技术一节中，更新披露发行人相关行业数据、市场占有率和市场排名情况。

14、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露2013和2014年发行人橡胶密封条和塑胶密封条设计产能未达标的具体情况，包括但不限于人员数量、订单金额、产品质量不合格率等，请结合订单金额持续不饱满及原材料价格波动较大等具体情况在“风险因素”中进一步补充披露发行人毛利率可能出现大幅波动的风险。请按各产品类型补充说明报告期末发行人已签订未执行完毕和已签订尚未执行的订单情况，包括签订日期、约定执行周期、订单金额等。请保荐机构核查上述事项。

15、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露塑胶密封条亮条水切与传统黑条的具体差异；请在“管理层讨论与分析”中补充披露亮条水切塑胶密封条的销售单价、销售占比，及与传统黑条塑胶密封条的毛利率差异比较情况及具体原因。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露优化采购流程，降低采购成本的具体情况和影响，补充说明改进配方对发行人的原材料品种及其整合的具体影响。

17、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人员工薪酬制度、个级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及于当地平均工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

18、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》的相关规定。

三、与财务会计资料的相关问题

请保荐机构、会计师补充说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为自然人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关的内部控制制度和执行的有效性。