国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于收入确认，请补充：（1）在招股说明书“财务会计信息”章节中披露玩家生命周期的计算方法和依据，其中对游戏预计用户流失率、预计运营期限的取值和依据；（2）结合道具功能，具体说明各类道具收入的确认和递延期间的确定方法；（3）说明各期充值流水金额，各期各类道具销售发生额、确认额，各类递延收益之间的勾稽关系，说明各期充值流水金额与道具销售发生额差异高于各期已充值未使用游戏币产生的递延收益的原因；（4）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中对比发行人与同行业上市公司收入确认政策的异同。请保荐机构与申报会计师结合上述内容说明发行人各期收入和递延收益的确认是否符合会计准则的规定、发行人实际情况及行业普遍做法，说明核查程序和取得的证据。

2、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露发行人成本费用的归集和分配方法，报告期内具体执行情况及相应处理的依据；（2）对比同行业上市公司与发行人在成本、费用核算上的异同，进一步分析披露发行人毛利率高于同行业上市公司平均水平，且期间费用率低于同行业上市公司平均水平的原因。请保荐机构与申报会计师结合上述内容说明发行人成本和费用的核算是否符合会计准则的规定、发行人实际情况及行业普遍做法，说明核查程序和取得的证据。

3、上海世游于2009年6月、2010年3月通过股权转让入股发行人，入股价格均为1元/每注册资本，合计持有31.41%的股份，为发行人第一大股东，2011年11月上海世游将所持发行人股权转让给其股东吴文仲、郑锦栩、徐德发、唐宏。2013年6月吴文仲、郑锦栩因犯开设赌场罪被科以刑事处罚。请保荐机构、 发行人律师核查（1）上海世游的历史沿革、业务沿革、与发行人的联系情况（如业务、人员、技术等）、目前经营状态，上海世游受让股权支付对价的来源及合法性，上海世游将其所持发行人股权落实到其股东个人名下的原因；（2）吴文仲、郑锦栩赌博案的具体情况，是否与发行人游戏运营平台有联系，是否牵涉发行人及其董监高、核心技术人员，吴文仲、郑锦栩是否利用非法收入作为受让发行人股权的支付对价，吴文仲、郑锦栩在发行人的任职及其变化情况、赌博案是否影响发行人管理层稳定、对公司治理及生产经营造成重大不利影响。

4、招股书披露胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源为发行人实际控制人，吴文仲、郑锦栩所持发行人股份的比例与胡建平、陈芳、胡玉彪相接近，高于余晓亮、林清源，请保荐机构、发行人律师（1）结合上海世游及上述自然人在发行人业务、技术上的具体作用、对发行人运营决策的具体影响情况，核查发行人实际控制人认定是否符合公司实际情况和相关规定、实际控制人是否因吴文仲、郑锦栩赌博案发生变化；（2）对主要股东吴文仲、郑锦栩犯罪情形是否构成本次发行的障碍发表意见。

5、公司部分董事、高管来自腾讯、盛大等竞争对手，请保荐机构、发行人律师核查上述人员跟原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议或纠纷，是否有保密协议及其遵守情况，发行人董事、高管是否违反竞业禁止义务，发行人保证高管团队或核心技术人员稳定的安排措施；发行人独立董事是否符合任职条件。

6、请保荐机构、发行人律师核查公司业务经营是否取得所必要的资质、许可等，以往及现在开发的游戏中是否有赌博性质或其他不符合规定的内容。

二、信息披露问题

7、据招股说明书披露，报告期内发行人向经销商上海鑫合信息技术有限公司、广州市新泛联数码科技有限公司销售点卡，上述渠道充值流水金额占各期充值流水金额的比例逐年下降。发行人报告期内预收款项为预收点卡经销商的购卡费用，各期末余额逐年上升。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内各期发行人销售点卡的金额、客户及变化原因，各期经销商预付款余额逐年增长而经销商渠道充值金额在2014年大幅下降的原因；（2）发行人经由经销商渠道销售点卡的结算方式、收入确认、折扣促销、退货政策、分销保证金的收取标准，各期折扣、退货、保证金金额及变化原因分析。请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解。

8、据招股说明书披露，2012年发行人曾向上海盛付通电子商务有限公司采购盛付通充值卡786.25万元用于市场推广活动赠送客户，2013年经由上海盛付通电子平台充值的金额达5,354.17万元，较2012年大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人主要推广方式，各期市场推广费用的构成、计提依据；（2）2012年发行人采购盛付通充值卡的后续处置情况，相应会计处理，经由盛付通电子进行充值的金额在报告期内大幅变化的原因，发行人报告期内是否存在其他购入第三方支付充值卡的情形，后续处理情况。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和取得的证据。

9、据招股说明书披露，报告期内各期游戏玩家通过第三方支付平台支付充值金额呈上升趋势，而销售费用中第三方手续费2014年较2013年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露第三方手续费收费的标准和各期实际支付情况，手续费与充值金额变化是否匹配。

10、据招股说明书披露，报告期内，《梦三国》游戏产品营业收入分别为27,379.19万元、47,093.88万元和46,654.09万元；占发行人同期营业收入的比例分别为100.00%、99.98%和98.51%。2014年度因市场同类型游戏产品竞争加剧，该款游戏平均月活跃用户数、平均月付费用户数、自主运营充值流水分别较2013年度下降21.88%、26.60%和8.06%。由于网络游戏产品存在一定的生命周期，未来该款游戏产品的收入存在持续下降的风险。发行人虽尝试推出了一些新网络游戏产品，但目前对业绩的贡献较低。请在招股说明书“业务与技术”章节中（1）结合同行业情况，披露发行人作为单一游戏提供商是否具有行业普遍性；（2）结合《梦三国》游戏的游戏用户其分布区域、参与游戏年限构成、游戏消费偏好、付费用户人数平均消费等情况，详细分析未来该款游戏产品的收入持续下降的风险，招股说明书风险揭示是否充分。

11、结合报告期内研发投入的具体情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露各期研发费用的计提是否合规。

12、据招股说明书披露，2014年发行人获得的政府补助大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各项补助的内容，发行人是否符合相应补助标准。请保荐机构、申报会计师说明报告期内发行人对政府补助的会计处理是否符合会计准则的规定。

13、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况，分析各期成本、费用中职工薪酬大幅增长的原因；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中披露发行人于2014年新设子公司的原因，参股公司云梦泽网络、火潮网络均成立于2012年，2014年已资不抵债且处于清算状态的原因。

15、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

17、创始股东胡玉彪于2011年9月退出发行人，将其所持发行人股份转给余晓亮、上海世游、胡玉彪、胡建平、陈芳、林清源、郝杰。其中，上海世游、郝杰为外部新增股东。请补充说明（1）胡玉彪的基本情况、退出前在发行人处的任职情况、对发行人的作用，目前是否从事与发行人相竞争的业务，其退出原因及退出后对发行人的影响；（2）引入两位外部新增股东的原因，该等股东的基本情况、与发行人及其董监高、核心技术人员是否存在关联关系、在发行人发展过程的作用。

18、电魂创投持有萨满网络70%的股权，王田、郑坤圣、申倩分别持有其21%、7%、2%的股权，请补充说明萨满网络具体从事的业务情况，其少数股东的基本情况、是否与发行人及其董监高存在关联关系。

19、招股书中“业务与技术”引用的数据较为陈旧，请更新相关披露，切高提高招股书的质量及可理解性。

20、请保荐机构、发行人律师核查公司游戏产品与市场上其他产品之间是否存在侵权诉讼或争议。

21、请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况，是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形。

三、与财务会计资料相关的问题

22、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

23、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。