华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2016年11月10日，G&C VII将其持有药明有限2%的股权转让给上海厚燊。2016年12月8日，G&C V、G&C VII、上海厚燊、上海厚玥、上海厚辕、上海厚雍、上海厚溱、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱分别与Fertile Harvest、Brilliant Rich、Eastern Star Asia、LCH、宁波弘祺、宁波沄泷签署股权转让协议。2016年12月9日，药明有限新增注册资本由6家股东认缴。

请在招股说明书中披露2016年发行人引入机构投资者上海厚燊、Fertile Harvest、Brilliant Rich、Eastern Star Asia、LCH、宁波弘祺、宁波沄泷、国寿成达、泰康集团、平安置业、唐山京冀、云锋衡远的原因；各投资者入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人股东的股权结构（追溯至自然人）；（2）发行人直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）直接和间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据并发表意见。

2、2007年6月，WXPT BVI股东以其持有的全部WXPT BVI的股份以1:1的比例与WuXi Cayman实施换股。换股后，WXPT BVI股东成为WuXi Cayman股东，从而间接持有WXPT BVI 100%的股权，进而持有药明有限100%股权。请在招股说明书中披露：（1）当时WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况；（2）当时WXPT BVI的股权结构及实际控制人情况；（3）换股后WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况。

2007年8月，WuXi Cayman在纽交所完成了15,176,326股美国存托股份的首次公开发行并挂牌上市。请在招股说明书中披露当时WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况。

2015年4月29日，WuXi Cayman董事会收到Ge Li（李革）及Ally Bridge Group Capital Partners共同发出的无约束力的下市要约。2015年12月10日，WuXi Cayman发布下市公告，宣告自美国时间2015年12月10日起WuXi Cayman自纽交所完成下市。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）下市前WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况；（2）Ally Bridge Group Capital Partners成员情况；（3）由Ge Li（李革）及Ally Bridge Group Capital Partners共同组成的财团收购财团成员之外其他WuXi Cayman股东持有的WuXi Cayman已发行股份具体情况；（4）Merger Sub与WuXi Cayman进行合并WuXi Cayman原股东的具体处置；（5）2015年8月14日，各财团成员（作为一方）与Holdco及Parentco（作为另一方）分别签订了股权认购承诺函，承诺以认购股权的方式向Holdco提供用于下市的资金，请说明该笔资金的具体情况及流向、具体用途；（6）2015年11月20日，平安银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司与Merger Sub及Group & Cloud Limited签署了《并购贷款协议》和《管理层贷款协议》，同意合计提供8亿美元并购贷款及3亿美元管理层借款用于支付原美国上市公司的下市对价，请说明该笔资金的流向、具体用途，Group & Cloud Limited的具体情况。

2015年11月24日，Holdco的唯一股东和唯一董事分别通过决议，同意向各财团成员、Ge Li（李革）设立的G&C I Limited和G&C II Limited发行Holdco股份。请在招股说明书中披露：（1）上述发行股份过程是否符合下市相关协议；（2）上述发行后Holdco原股东Ge Li（李革）是否持有Holdco股份；（3）上述过程是否存在非法利益输送。请保荐机构、发行人律师发表意见。

请在招股说明书中披露下市贷款涉及的股权质押义务详细情况,说明如未如期偿还贷款是否对发行人生产经营造成不利影响。请保荐机构、发行人律师发表意见。

3、2016年1月27日至2016年2月1日期间，Ge Li（李革）控制的Group & Cloud Limited分别与L&C、Eastern Star、Fertile Harvest、Relian Investment Limited签署股份购买协议，约定Group & Cloud Limited将其持有的部分Holdco股份转让给前述4名投资人。请在招股说明书中披露上述股权转让的原因；股权转让价格确定的依据；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）L&C、Eastern Star、Fertile Harvest、Relian Investment Limited的股权结构（追溯至自然人）；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据并发表意见。

4、2016年3月14日，WXAT BVI分别与Holdco股东及/或其指定的关联方设立的各特殊目的公司签署《无锡药明康德新药开发有限公司股权转让协议》，约定WXAT BVI将其持有的药明有限股权分别转让给Holdco股东及/或其指定关联方设立的各特殊目的公司，合计转让其所持有药明有限91%股权。请在招股说明书中披露：（1）股权下翻前Holdco的股权结构；（2）Holdco原股东与承继股权的特殊目的公司之间的对应关系；（3）上述过程是否存在非法利益输送。请保荐机构、发行人律师发表意见。

5、请在招股说明书中披露：（1）WuXi Cayman在美国上市是否合法取得美国证券监管部门及相关证券交易场所的许可；（2）在上市期间，WuXi Cayman及其董监高是否因违反规范运作、信息披露等方面规定受到美国证券监管部门及相关证券交易场所处罚或监管措施的情形，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行条件构成影响；（3）WuXi Cayman终止上市及私有化过程是否符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求；（4）对于终止上市及私有化过程，WuXi Cayman其他股东是否存在异议，是否存在潜在纠纷；（5）WuXi Cayman在美国终止上市及私有化交易中，相关外汇使用是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表意见。

6、请在招股说明书中披露：（1）Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖四人共同或分别控制的企业实际从事的业务，其业务是否与发行人业务相同或相似，或具有上下游关系，是否具有相同客户或供应商，是否具有相同的技术来源；（2）报告期内发行人与上述企业交易情况，并逐一详细分析上述交易发生的原因及上述企业业务与发行人业务的关系。根据上述情况，请详细分析发行人与Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖四人共同或分别控制的企业（特别是B类企业及报告期内与发行人发生交易的企业）与发行人是否存在同业竞争，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

请在招股说明书中披露实际控制人曾经共同或分别控制的其它企业基本情况。

7、请保荐机构、发行人律师对发行人承租关联方物业是否对发行人资产完整性造成不利影响发表意见。

8、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

9、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表意见。

10、请在招股说明书中披露：（1）WXAT BVI目前的股权结构及实际控制人情况及未将其认定为发行人实际控制人的一致行动人的原因；（2）Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖及其一致行动人外的股东与其是否具有关联关系，是否签订一致行动协议；（3）根据持股比例、董事提名等情况说明认定Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖为发行人实际控制人是否具有充分依据。请保荐机构、发行人律师发表意见。

对于报告期内发行人实际控制人是否发生变更，请保荐机构、发行人律师发表意见。

请在招股说明书中披露实际控制人取得美国国籍的时间和过程。

11、2000年12月太湖水集团、ChinaTechs、John J.Baldwin共同出资设立无锡药明康德组合化学有限公司。2005年7月，太湖水集团将其持有的药明有限39.46%股权转让给由Ge Li（李革）全资控股的WXPT BVI公司、ChinaTechs将其持有药明有限55.54%股权转让给WXPT BVI、John J. Baldwin将其持有药明有限5%股权转让给WXPT BVI。请在招股说明书中披露:（1）期间太湖水集团、ChinaTechs的股权结构及实际控制人情况；（2）太湖水集团、ChinaTechs是否具有国资或集体背景，如存在国资背景股东，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人在此期间股权结构变动是否履行了必要的审批程序，是否符合国有资产相关规定，说明发行人是否取得政府部门确认文件；（3）无锡药明康德组合化学有限公司设立时以专有技术出资是否经评估，是否存在出资不实的情况。请保荐机构、发行人律师发表意见。

2007年6月，WXPT BVI股东以其持有的全部WXPT BVI的股份以1:1的比例与WuXi Cayman实施换股。请在招股说明书中披露此前WXPT BVI的股权结构及实际控制人变化情况。

2007年8月，WuXi Cayman在纽交所完成了15,176,326股美国存托股份的首次公开发行并挂牌上市。2015年12月10日，WuXi Cayman发布下市公告，宣告自美国时间2015年12月10日起WuXi Cayman自纽交所完成下市。请在招股说明书中披露在此期间发行人实际控制人变化情况。

12、请在招股说明书中披露持有发行人5%以上股份的主要股东Glorious Moonlight、Summer Bloom、G&C VI、WXAT BVI、ABG-WX Holding (HK)、嘉世康恒、HCFII WX (HK)、G&C IV Hong Kong、上海金药实际从事的业务，其业务是否与发行人业务相同或相似，或具有上下游关系。请保荐机构、发行人律师发表意见。

13、请在招股说明书中披露报告期内发行人与发行人董事、关键管理人员担任董事、高级管理人员或具有重要影响的除药明康德及其控股子公司以外的公司及发行人董事及关键管理人员的近亲属控制的除药明康德及其控股子公司以外的企业的交易情况，并对其交易公允性发表意见。

14、请在招股说明书中披露：（1）关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）关联采购占关联方收入的比重；（3）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）公司与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。请保荐机构、发行人律师发表意见。

15、请保荐机构、发行人律师核查发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。请保荐机构、发行人律师发表意见。

16、请在招股说明书中披露在坐落于漕泾镇0011街坊121/1丘的自有土地上建造的污水处理站以及甲类仓库未取得相应的房屋产权证书的原因，上述土地在发行人生产经营中的作用。请保荐机构、发行人律师发表意见。

17、发行人租赁部分房产。请在招股说明书中披露：（1）租赁价格；（2）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（3）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，发行人租赁的未取得权属证书的土地、房产明细，上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（4）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁土地、房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。请保荐机构、发行人律师发表意见。

18、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

19、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

20、请在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）蔡江南、娄贺统担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。请保荐机构、发行人律师发表意见。

21、对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机构、发行人律师发表意见。

22、请在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。

23、请在招股说明书中披露发行人收购的企业报告期内是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表意见。

24、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性发表意见。

25、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

26、请在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

27、保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司间接控制的上海瀛翊和Shanghai Yingyi Investment Co., Ltd.直接和间接持有发行人2.6144%的股份。上述情况是否符合法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师发表意见。

28、请在招股说明书中披露发行人股东是否应当履行转持义务。请保荐机构、发行人律师发表意见。

29、对于发行人股东的股份锁定承诺是否符合法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师发表意见。

30、招股说明书披露，报告期发行人发生过多次股权收购和转让的行为。（1）请说明发行人将各次收购判断为同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并的依据；（2）请发行人补充说明被收购公司资产的评估方法，评估增值的依据和涉及的资产内容，相关资产的账面价值、评估值、评估增值率、交易价格的确定方法、交易价格与评估值的差异原因；（3）请说明以上交易的交易对手的背景，与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排;（4）请说明同一控制下企业合并相关并入资金的入账属性。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、方法、依据并发表明确核查意见。

31、招股说明书披露，发行人拥有的子公司较多，收入均来自于子公司。（1）请发行人补充披露设立各子公司、参股公司的目的，搭建多公司架构的主要原因，说明各公司之间业务关系；（2）请说明各子公司之间的关联交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；（3）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）；（4）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息；（5）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力，请保荐机构和申报会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

32、招股说明书披露，报告期发行人的主要客户包括Merck、Johnson and Johnson、GlaxoSmithKline、Pfizer、Roche、Eli Lilly and Company等，报告期各期向前五大客户销售收入占比分别为26.10%、26.45%、25.03%和22.61%。（1）请披露报告期各期前十大客户的名称（请披露中文名称）、收入金额和占比以及业务内容，并说明报告期内发行人主要客户的集中度特征及其变化趋势，是否与发行人的业务发展相匹配；（2）请说明并简要披露主要客户的主营业务、注册资本、资产规模、合作年限、运营历史、发行人为其提供的主要服务内容等信息；（3）请按业务类别分别列示各业务的主要客户情况，包括客户名称、与发行人交易的合理性、销售金额、占比等信息；（4）请发行人结合与主要客户的合作模式、合同期限、获取方式等说明发行人是否对主要客户构成重大依赖；（5）请说明发行人开发新客户的过程和难易程度，结合下游客户面临的市场及其环境变化，说明下游客户的行业发展情况是否会对发行人产生重大影响，并进行风险提示；（6）请说明报告期各期新增客户的的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、交易背景、对发行人产品的采购的必要性、采购发行人产品的必要性；（7）说明报告期内发行人主要客户发生变化的原因，主要客户销售金额发生大幅波动的原因，主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系，存在关联关系的，请说明通过关联方销售而非直接销售的原因；（8）请说明对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势说明报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允；（9）说明发行人主要客户与应收账款主要客户是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程和方法，并对发行人客户的真实性明确发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为19.82%、20.87%、15.55%和21.80%。请发行人：（1）披露报告期各期的采购情况，包括采购内容、金额和占比，并按照不同采购内容、不同业务披露前五大供应商名称、采购内容、金额、占比，说明发行人主要供应商的分布情况及呈现相关特征的原因；（2）请发行人补充说明主要供应商及采购金额发生变动的原因，是否符合发行人的业务发展情况；（3）结合各采购内容下、各业务条线下主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务、所在国说明是否存在异常采购的情况；（4）结合市场价格及其变动趋势、补充披露发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允；（5）请发行人结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖；（6）请发行人说明发行人及其关联方是否与供应商存在关联关系；（7）请分析能源价格波动的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

34、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为412,916.04万元、487,466.10万元、604,829.59万元和175,572.04万元。请发行人：（1）按业务类别详细说明并披露收入确认的方法、时点、依据、主要确认凭据、确认频率，说明风险报酬转移时点的确认是否符合会计准则的规定；（2）请结合报告期各期完成的合同情况及各合同的执行周期说明收入确认金额是否合理；（3）结合报告期内各业务面对的下游客户及其行业、市场供需及变化趋势，以及各类业务的数量、单价变化情况，详细定量说明各类业务收入波动的原因，与行业变化和业务变动趋势是否一致，并结合发行人业务结构说明综合收入波动的原因；（4）补充披露各项业务之间的内在联系，各业务之间的相互影响，说明各业务之间的收入变化是否存在一定的配比关系；（5）请说明各项业务收入确认的具体时点、依据和方法；（6）请就发行人的收入波动情况与同行业可比公司进行对比，说明与同行业可比公司存在差异的原因。请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

35、招股说明书披露，报告期各期发行人的主营业务成本分别为261,525.52万元、319,500.96万元、359,440.19万元和99,019.23万元。（1）请按照业务类别披露发行人不同业务的成本结构，并结合导致各成本要素变化的主要驱动因素说明发行人各业务成本波动以及成本结构变化的原因，是否与发行人业务和收入匹配；（2）请结合同行业上市公司相同和类似业务成本的结构情况进一步分析发行人成本结构的合理性；（3）请说明成本的归集是否完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配是否准确；（4）请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

36、招股说明书显示，报告期各期，发行人的综合毛利率分别为别为43.66%、40.76%、34.55%和36.78%。（1）请补充披露报告期各期各业务的毛利和占比；（2）请结合各业务各期完成的合同的收费和成本的变化情况量化分析毛利率的波动原因；（3）请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，对发行人是否具有持续盈利能力进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

37、招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用分别为84,162.49万元、116,025.36万元、115,383.39万元和34,942.11万元，2015年度期间费用率上升主要是由于当期确认了较大金额的非经常性股份支付费用，其中部分计入期间费用所致。（1）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理，每股公允价值的确定依据，与股份支付前后引入外部投资者的每股价格是否存在重大差异以及差异的原因；（2）请说明报告期各期研发项目的具体情况、费用的具体构成、对发行人经营业绩的贡献程度；（3）请说明报告期是否存在资本化的利息支出、资本化的时点、确认依据是否充分及金额计算是否准确。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

二、信息披露问题

38、招股说明书披露，报告期各期发行人的货币资金余额分别为76,216.56万元、100,225.17万元、250,784.88万元和176,215.84万元，2016年末的货币资金余额较2015年末增加了150,559.71万元，增幅达到150.22%，主要系公司在2016年底进行了增资扩股，获得了151,148.00万元的资金。请说明吸收投资收到的现金的具体用途和实际流向；请说明对闲置货币资金的管理方法；请保荐机构和申报会计师说明对发行人报告期的资金流水的核查情况，是否存在异常资金流入和流出。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末，发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的余额分别为47,258.66万元、29,084.26万元、43,418.68万元和56,895.74万元，主要为购买的货币基金。请说明购买的货币基金的具体合同条款、交易对手、各期的损益情况，对财务状况和经营的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

40、招股说明书显示，报告期各期末发行人应收账款净额分别为101,438.45万元、146,263.88万元、137,416.77万元和147,363.60万元，应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-组合1、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-组合2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款四类计提坏账。（1）请结合报告期各期主要客户的销售情况说明应收账款波动的合理性，前五名应收账款客户与前五名销售客户是否匹配、应收账款中是否有新增的大客户、对于同一客户以及不同客户在不同报告期是否存在放宽信用的现象；（2）请列示报告期各期收入的季度构成，并说明四季度实现收入的主要客户名称、是否为新增客户、期末应收账款金额；（3）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系；（4）请列表详细说明各期末应收账款在期后的回款进度；（5）请列示各类应收账款的账龄构成；（6）请详细说明各类应收账款的坏账计提政策和各期的计提测算过程，并说明按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-组合1不计提坏账准备的合理性；请结合同行业可比公司应收账款的坏账计提政策说明发行人的坏账准备计提政策是否合理；（7）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为74,390.67万元、242,122.73万元、5,796.14万元和6,580.70万元。2014年和2015年其他应收款余额较大，主要系药明康德原母公司WuXi Cayman自2013年起将下属境内外企业的资金进行统一管理，导致药明康德与WuXi Cayman及WXAT BVI等关联方之间的往来款大幅度提高。2016年其他应收款余额下降较多主要是由于公司对关联方之间的往来款进行了清理。请说明关联方往来款的具体构成、交易内容、期后结算情况、实际资金流；请保荐机构、申报会计师核查关联方资金往来的具体交易背景和资金流向，说明有无异常，发生的合理性和必要性，并明确发表意见。

42、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为29,891.77万元、25,214.78万元、51,127.11万元和57,756.81万元。（1）请列示各存货项目的主要内容以及用途，与当期正在执行的合同或订单的匹配性；（2）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况；（3）请列示各项存货的库龄情况，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程，并结合库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分；（4）请保荐机构、申报会计师说明对存货的核查情况，说明存货项目减值准备的计提是否谨充分，说明核查过程，并明确发表意见。

43、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为143,774.80万元、88,043.23万元、109,705.98万元和124,409.02万元，主要为银行理财产品。请说明发行人购买的银行理财产品的具体种类，合同条款，报告期各期的收益情况以及发行人相关的风险管理情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

44、招股说明书披露，报告期各期末，发行人可供出售金融资产的账面价值分别为20,770.93万元、27,803.89万元、61,478.65万元、65,877.34万元。（1）请列示各期可供出售金融资产的构成，包括投资企业的名称、主营业务、股权结构、发行人的持股比例、获取方式和交易对手、入账价值的确认依据；（2）请说明各期末可供出售金融资产公允价值的确定依据；（3）请保荐机构、会计师详细说明对报告期内发行人金融资产的分类标准、报告期是否存在重分类的情况及重分类的具体依据，各项金融资产核算的核查情况；请说明发行人报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，执行情况是否符合《企业会计准则》规定；发行人可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。

45、招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为147,548.79万元、133,780.14万元、197,104.11万元和197,630.60万元，主要为电子设备、器具及家具和房屋建筑物。（1）请分别披露报告期各期电子设备、器具及家具的账面原值、折旧金额、账面净值和占比情况；（2）请说明各项固定资产和相关业务的具体联系；（3）请说明相关固定资产项目金额波动的原因，是否与发行人的业务规模匹配；（4）请说明主要固定资产的折旧年限是否审慎，存在租赁场地上固定资产的，折旧年限是否考虑租赁年限；（5）请说明相关减值准备的具体计提方法、测试过程、计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师对固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况进行核查并发表明确核查意见。

46、招股说明书披露，在报告期各期末，发行人在建工程余额分别为49,024.47万元、93,601.30万元、71,221.98万元和59,442.79万元。（1）请说明部分在建工程项目长期未结算的原因；（2）请说明报告期末的在建工程项目的具体用途、建设周期、预计投资金额和预计投入使用时间等；（3）请说明对在建工程计提减值准备的具体测算过程和依据。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

47、招股说明书披露，在报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为14,110.55万元、25,612.22万元、31,216.90万元和30,831.08万元，包括土地使用权、商标使用权、软件及其他和客户关系等。（1）请说明软件、商标、客户关系核算的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，将以上项目确认为无形资而不直接计入当期费用的依据以及合理性；（2）请详细说明各项无形资产的获取方式、交易方名称、收款方名称、交易方的历史沿革，并结合历史沿革说明与发行人是否存在关联关系和其他利益关系；（3）请说明各项无形资产入账价值的确认依据以及依据是否充分，是否符合会计准则的规定；（4）请说明各项无形资产的摊销方法，报告期各期的摊销金额以及对应的成本或费用科目；（5）请说明各项无形资产的购买价款与其实际效用是否匹配、目前的状况，是否发生减值。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查结果，并对发行人无形资产的真实性和合规性明确发表意见。

48、招股说明书披露，报告期各期末，发行人商誉的账面价值分别为19,289.20万元、30,816.00万元、32,628.62万元和32,498.10万元。（1）请说明形成商誉的相关交易中被收购方的来源、被收购前后的股权结构、资产状况和财务状况，收购价格的确认依据、评估的具体情况和依据，并结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的依据和合理性；（2）请结合收购时对被收购对象未来效益预测情况和实际效益实现情况，说明商誉减值测试过程、选取参数等，发行人商誉减值准备计提的合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并对发行人商誉确认的谨慎性、金额的准确性以及减值准确计提的充足性明确发表意见。

49、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费用的金额分别为22,566.07万元、7,621 .86万元、26,767.25万元和44,986.32万元，主要为经营租入固定资产改良支出。请说明固定资产改良支出的具体内容，是否符合资本化的标准、摊销的具体政策。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并对发行人长期待摊费用入账的谨慎性、金额的准确性明确发表意见。

50、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款分别为18,826.35万元、26,363.60万元、30,933.92万元和33,311.47万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款的变化原因及其合理性；（2）请说明报告期各期末应付账款的主要交易对方，是否为主要供应商，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

51招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款的账面价值分别为16,404.33万元、23,268.71万元、39,572.18万元和41,364.56万元。（1）请说明并补充披露发行人的预收政策，并说明预收账款的金额与预收政策和当期订单的执行情况是否匹配；（2）请补充披露报告期各期预收账款核算的主要项目情况，包括项目名称、销售进度、未实现销售的原因，对于账龄超过一年的重要预收款项，请详细说明原因以及是否存在法律纠纷；（3）请详细列示预收账款期后实现收入的情况；（4）请申报会计师说明对发行人预收账款的核查情况，并说明是否存在不具有交易实质的预收款项和异常的资金往来。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

52、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应付款余额分别为66,682.50万元、183,352.78万元、206,945.38万元和167,937.64万元，主要是应付关联方款项。请说明报告期各期应付关联方款项的核算内容，发生的合理性，期后的结算情况；请保荐机构和申报会计师核查应付关联方的款项是否存在异常情况。

53、请将招股说明书中所有英文表述和用语改成中文表述和用语或添加中文注释。

54、请中介结构核查发行人是否存在商业贿赂的行为。

55、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

56、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

57、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

58、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

59、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

60、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

61、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

62、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

63、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

64、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

65、请补充说明前次申报的具体情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况或撤回申报的原因、相关中介机构变更的原因。（如有）