瑞银证券有限公司：

现对你公司推荐的宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2012年6月，安泰控股将其持有的天龙有限34.58%的股权转让给均瑞投资及15名自然人。请保荐机构及发行人律师说明并补充披露：（1）前述15名自然人股东与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）发行人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排；（3）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规的情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请会计师对本次股权转让是否涉及股份支付进行说明，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

2、报告期内发行人根据劳动合同聘用的员工人数分别为1,091人、1,059人和1,217人（含境内控股子公司），劳务派遣员工人数分别为568人、459人和522人，劳务派遣员工占比较高。请保荐机构及发行人律师说明该等情况是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求；若不符合，请补充披露针对性措施及该等情况对发行人生产经营的影响，并对该等情况是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

3、东莞天龙承租的位于东莞市石碣镇新凤路刘屋村委会工业区的物业目前尚未取得房屋所有权证书。请保荐机构和发行人律师说明该物业所在土地的性质，是否存在租赁集体用地的情况，是否符合国家土地管理相关法律法规的规定。

4、报告期内公司主营业务毛利率总体保持稳定，分别为31.33%、30.67%和30.87%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露：（1）公司各期营业成本构成情况，并结合主要原材料和能源的采购数量及价格、人工成本变动等分析披露主要产品单位成本变动的原因；（2）请结合单位产品售价、成本变动量化分析公司各类产品毛利率变化的原因；（3）请比较公司与同行业可比公司同类产品的毛利率水平，如存在显著差异，请分析披露原因。

二、信息披露问题

1、请删除招股说明书“概览”一节中公司竞争优势相关内容。

2、根据招股说明书披露，发行人直接控股天龙模具、上海天海等8家子公司，并通过上海天海间接持有日本天海100%的股权。其中，上海天海、江苏意航占发行人资产或业务比例较大。请保荐机构、发行人律师对上海天海、江苏意航的有关情况进行说明并比照发行人标准在招股说明书中补充披露，包括：（1）上述公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）上述公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，上述公司目前出资是否充实；（3）上述公司的主要产品类别、经营模式、报告期各期的基本财务状况和经营业绩、税收情况、主要销售客户、销售区域等，以及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

3、根据招股说明书披露，Xi Erick Lin、Ping Helen Chen为发行人子公司东莞天龙、福州天隆、三河天龙的小股东，两人为夫妻关系，均为美国籍自然人，与发行人、控股股东及实际控制人之间均不存在任何关联关系。请保荐机构、发行人律师说明前述两人的背景，是否与发行人的董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系，其作为小股东是否符合竞业禁止的规定。

4、报告期内，发行人实际控制人之一胡建立曾以直接或间接方式单独持有RAPID的100%股权和ARCATA的100%股权，该等公司已于2013年9月4日完成注销，胡建立未就设立该等境外公司办理境外投资外汇登记。请保荐机构及发行人律师说明胡建立注销RAPID和ARCATA的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况，并就上述公司存续期间包括外汇管理在内的合规性情况发表明确意见。

5、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

6、请补充披露日本天海租赁的位于东大阪市长田西4丁目3番29号的物业产权证信息；未能取得该等信息的，请披露原因及相关法律风险。请发行人、保荐机构结合租赁物业的产权瑕疵占比情况分析对发行人生产经营的影响，必要时补充揭示相关风险。

7、发行人独立董事任浩，现任同济大学发展研究院院长。请保荐机构及发行人律师说明并补充披露该等情形是否符合高校党政领导干部兼职的有关规定；若不符合，请披露拟采取的规范措施及进展。

8、根据招股说明书披露，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例分别为62.70%、65.84%和67.53%，向前十名主要客户的销售额占营业收入的比例分别为78.88%、80.74%和83.62%，客户集中度较高。请发行人补充披露：（1）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（2）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（3）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。

9、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型，并及时更新有关数据。例如招股说明书对东莞天龙租赁瑕疵物业的风险、经营业绩下滑的风险、境外经营的风险、应收账款回收风险、短期偿债风险、核心技术与人才流失风险等的描述中，列举了多项规避风险措施或减少风险的有利因素。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降、股市风险等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

10、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

11、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

12、发行人主要产品为塑料零件，模具类产品占比较小。招股说明书关于主营业务的描述多处强调“基于精密模具开发和制造”、“从事精密模具开发制造”等，易对投资者造成误导，请酌情删改。

13、据招股说明书披露，公司外协加工包括外协模具加工和外协塑料零件加工两大类。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）主要的模具和塑料零件外协企业情况，包括但不限于外协企业的名称、外协内容、外协产品数量及金额、占主营业务成本的比重；请说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系，公司对主要外协厂商是否存在依赖；（2）报告期内公司是否存在使用自产模具的情形，如有，请披露各期领用的自产模具的数量、金额，报告期内外购模具直接用于销售的情况。

14、公司各期末应收账款余额均较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）公司对下游客户的信用政策，并与同行业公司进行比较，报告期内是否存在宽松信用政策的情形；（2）各期末应收账款逾期情况，包括金额，账龄等。请会计师比较公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，并对应收账款坏账准备计提是否充分发表意见。

15、招股说明书披露，公司2014年末存货余额增长是因为向博泽集团采购的专用电机增加所致，博泽集团既为公司第一大客户，又是供应商。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司对博泽公司的销售情况，包括各期销售的产品类别、销售额，公司对其信用政策、结算方式，以及公司向博泽集团的采购情况，包括采购商品的类别、金额等。

16、公司选择塑料零件行业中的金利科技、制造消费电子类塑料精密结构件为主的劲胜精密以及以汽车塑料零部件为主要产品的双林股份和世纪华通作为可比公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司选取金利科技等4家公司作为可比公司的依据，样本是否完整、可比；请进一步比较分析公司与可比公司存货周转率、应收账款周转率、期间费用率等主要财务指标，如上述比较情况出现重大差异，请补充披露具体原因。

17、公司2013年收入较上年显著增长，请结合主要客户销售情况在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露报告期内公司各类产品收入变动原因。

18、报告期内公司外销收入逐年下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露原因，请会计师专项说明对公司内销、外销实现收入履行的核查程序和结论。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露各期经营活动产生的现金流量流入、流出情况，个别项目波动较大的、收到或支付的其他与经营活动有关的现金较大的，请补充分析披露原因。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

21、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

23、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、公司2012年12月31日对三河天龙及福州天隆进行同一控制下的企业合并，请会计师说明本次企业合并的会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关收购涉及的审核评估情况，对公司经营业绩的影响。

2、公司塑料件产品存在寄售、国内直接销售和国外直接销售三种销售模式，请会计师专项说明公司各类产品的销售模式，不同销售模式下的收入确认政策，包括但不限于收入确认时点、结算政策、退换货政策、运费条款等。