民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，金敖大持有1,752.50万股，持股比例为25.55%，吴祝平持有1,225.00万股，持股比例为17.86%，两人合计持有2,977.50万股，持股比例合计43.40%，为公司控股股东及实际控制人。请保荐机构、发行人律师结合发行人股权结构、董事会构成及经营决策机制等方面，核查披露上述认定的依据，是否符合相关法律法规的规定，金敖大、吴祝平是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，是否存在一致行动协议，二者联合控制发行人的的状态是否具有稳定性和可持续性，是否可能因存在分歧对发行人生产经营带来重大不利影响。请保荐机构、发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”，就发行人是否符合《首发管理办法》关于实际控制人没有发生变更的相关规定发表核查意见。

2、请结合公司业务模式、生产过程及结算方式补充披露公司收入确认方式及确认时点，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。

3、招股说明书披露，发行人历史上代持情况较多，包括通过工会或职工持股会代持股份。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人存在较多代持是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况，是否存在明确、有效的代持协议，代持双方是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（3）发行人历次代持股权的转让是否经股东（大）会批准，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定；（4）历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（5）目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，说明核查过程和依据，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况。

4、招股说明书披露，发行人前身冷却塔公司由四达有限的出资人（徐祖根等8名自然人）以四达有限的净资产、冷却塔厂的出资人（江仁锡等5名自然人）以冷却塔厂的净资产、实业总公司代表镇政府以两宗土地的使用权共同投资组建设立。冷却塔厂为集体企业。冷却塔公司工会代部分股东持有冷却塔公司出资额。2003年3月，常州市武进邹区实业总公司将其所持海鸥股份438万股股份转让予徐祖根（存在代持）。

请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司历史沿革中涉及集体资产量化、国有资产处理、集体或国有股权确认、转让、退出所履行的法律程序，说明是否符合当时生效的法律法规的规定、是否造成国有或集体资产流失、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及集体资产或国有企业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处理是否符合法律规定，是否存在纠纷，发行人是否提供了有权部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表明确核查意见。

5、根据招股说明书披露，公司报告期内向前五大客户的销售金额分别为：5,704.45万元、8,809.06万元、13,813.47万元和7,746.36万元，占总收入比例分别为：11.42%、16.47%、24.91%和34.53%。请在招股说明书中补充披露：1）公司前五大客户的基本情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、控股股东或实际控制人、合作历史、主营业务、是否与公司存在关联关系。2）公司向前五大客户销售的产品种类、数量、单价和金额；对比市场价格分析并披露公司销售产品价格的公允性。3）结合公司产品特点，市场需求情况，产品更新或升级周期等，分析并披露公司前五大客户较为分散，客户变动较大的原因。4）向台湾积体电路制造股份有限公司持续销售的原因。5）公司与主要客户合作的稳定性，发展新客户的方式及成效。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查。2）对公司主要客户销售真实性进行核查。说明核查程序、核查范围、核查证据及结论，并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为：7,616.87万、6,838.19万元、6,830.84万元和3,156.76万元；占比分别为：21.79%、18.93%、18.07%和20.48%。请在招股说明书中补充披露：1）公司前五大供应商情况，包括但不限于成立时间，注册资本，控股股东或实际控制人，主营业务，合作历史，是否与公司存在关联关系等。2）公司对供应商的选择标准，报告期内主要供应商新增或减少的原因；采购内容、采购数量、单价，对比市场价格分析并披露公司采购价格的公允性。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查。2）对采购真实性进行核查。说明核查程序、核查范围、核查证据及结论，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，冷却塔公司为新设设立，设立时存在部分瑕疵，四达有限未办理注销登记；历史沿革中存在较多次股权转让，其中，股权结构中长期存在工会及职工持股会持股、“四人共有权益”；2012年8月增资引入高晋创投、南部投资及11名自然人股东，2013年12月增资引入新股东台湾居民许智钧、杨智杰。

请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）认定冷却塔公司为新设设立的原因，四达有限目前的存续状态，未及时办理注销登记的原因，是否存在违法违规情形或纠纷争议；（3）发行人设立及历史沿革中存在的出资、登记瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被工商、税务等主管部门处罚的风险；（4）许智钧、杨智杰的基本信息，近五年个人经历，与发行人供应商、客户是否存在关联关系；（5）工会及职工持股会持股、“四人共有权益”最终股权权属确定为相关自然人的依据，是否符合相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）发行人及其股东、实际控制人之间是否存在其他对赌协议或特殊协议安排；（7）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人设立以来进行了一系列资产重组，包括发行股份收购常减厂100%股权、注销四达冷却塔、转让化工设计院股权给林克明、转让常减厂股权给新誉集团有限公司、2012年将海鸥水处理100%股权转让予周忠、2014年吸收合并北京海潢、收购TRUWATER40%股权等。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）上述资产重组的原因，过程是否合法合规，转让、收购交易是否真实有效，价款支付及相关税费缴纳情况，是否存在纠纷争议，报告期内被注销、转让公司是否存在违法违规情形；（2）股权转让或收购的交易对方及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人主要供应商和客户是否存在关联关系或利益关系；（3）报告期内发行人及其子公司（包括境外子公司）是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，如有，请就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

9、招股说明书披露，报告期内，存在发行人及子公司为关联方提供担保、关联方占用发行人资金的情况，资金占用情况已于2012年底清偿完毕并支付利息。此外，发行人还存在关联销售和关联采购。 请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）关联交易存在的必要性，关联交易原因、金额、定价依据，交易是否公允；（2）提供关联担保和资金占用是否均已解除，资金占用是否已支付合理利息，是否存在纠纷；（3）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。

10、请在招股说明书中补充披露：1）报告期内，公司是否存在委外加工情况，结合公司产能、产能利用率情况，说明公司委托加工的必要性。2）委托加工产品类型，价格，金额和占比，委托加工价格对比市场价格是否有明显差异，对委托加工产品的质量控制措施。3）公司外购的主要产品或配件类型，是否为公司最终产品的关键部件，公司对关键部件的供应商是否存在技术依赖。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，发表明确结论。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务销售收入分别为：49,889.80万元、53,320.91万元、55,238.08万元和22,353.51万元。请在招股说明书中：1）结合行业发展情况，公司产品销售结构、单价、销售数量等，分析并披露公司销售收入呈上升趋势的原因，是否符合行业总体趋势。2）报告期内，公司存在通过子公司或参股公司开展境外业务的情况。请补充披露公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类型、单价、数量、金额及占比。3）请补充披露公司开式节水塔和开式综合环保塔的销售数量和单价，主要销售客户，是否与公司存在关联关系，销售价格是否公允。4）补充披露公司其他产品类型中水处理剂的具体内容和用途。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据和结论，并发表明确的意见。2）说明对发行人收入真实性进行的核查方式，核查范围，得出的结论及依据，并发表明确的意见。

12、报告期内，公司综合毛利率分别为：29.92%、32.28%、31.71%和31.32%，较为稳定。但明细产品毛利率变动较大。请在招股说明书中：1）根据各类产品单位售价、单位成本、销售数量和原材料价格变动等情况，详细分析并披露公司各类产品毛利率波动的原因。2）公司2014年实现开式消雾塔销售收入，毛利率为61.68%。请公司详细分析并披露开式消雾塔毛利率较高的原因。3）请补充披露公司对闭式塔收入及成本的确认依据，报告期内公司闭式塔毛利率波动较大的原因，在不具备生产能力的情况下2016年毛利率较高的合理性。4）详细分析并披露公司毛利率与其他可比上市公司毛利率的差异原因；按照产品类型对比其他可比上市公司的毛利率，详细分析并披露差异原因及合理性。

请保荐机构、会计师核查公司各类产品毛利率的真实性和合理性，说明核查的过程、证据和结论，并发表明确的意见。

13、招股说明书披露，发行人存在劳务派遣用工，目前劳务派遣用工已降至用工总量的10%以下；报告期内，发行人及其子公司曾存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）劳务派遣用工的原因、主要工作内容及规范情况，目前是否符合规定，是否可能受到劳动主管部门的行政处罚，发行人劳动用工是否符合法律法规规定；（2）发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

14、招股说明书披露，发行人独立董事赵燕目前还兼任广东宏大爆破股份有限公司独立董事、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、深圳市安奈儿股份有限公司独立董事、天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。发行人独立董事姜秀民现兼任国家油页岩综合利用示范基地技术研发中心主任，燃煤污染物减排国家工程实验室（上海）主任。请保荐机构、发行人律师核查说明赵燕兼任独立董事的公司是否均为上市公司，同时担任上述6家公司独立董事是否符合相关规定，赵燕是否有足够的时间和精力履行发行人独立董事职责，姜秀民的任职是否符合中共中央、中组部、教育部等关于党政领导干部兼职的相关规定。

15、招股说明书披露，报告期内，发行人因两起安全生产事故受到两次行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述事故产生的原因，发行人是否已制定有效的整改措施，并就上述被处罚行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

16、请在招股说明书中补充披露报告期内各项期间费用率与可比上市公司的对比情况，分析差异及原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据和结论并发表明确的意见。

17、根据招股说明书披露，公司与关联方常州市益阳水冷设备有限公司、Truwater Cooling Towers Sdn Bhd同时存在销售和采购业务。请在招股说明书中补充披露：1）公司向关联方同时存在销售及采购业务的原因。2）与各关联方发生交易的具体内容，数量和金额，交易价格是否公允；向关联方的采购是否有合理用途，采购是否真实；是否关注到向关联方销售产品的最终用途及去向。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、核查证据及结论，并发表明确意见。

18、根据招股说明书披露，2011年，公司向关联方拆出资金累计借出发生额为19,408.49万元；2012年累计借出6147.36万元。

请保荐机构、会计师核查：1）关联交易所实施的决策程序是否完整合规，公司财务制度、内控是否健全规范。2）对比同期银行贷款利息，分析并披露利息是否合理公允。说明核查程序、核查范围、核查证据及结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

19、根据招股说明书披露，报告期内，公司员工人数分别为：711、63、562和506人。请在招股说明书中；1）结合公司员工结构变动情况，说明公司员工人数逐年下降的原因，是否与公司的生产经营规模相匹配。2）员工数量减少的方式，是否涉及辞退福利，相关会计处理方式，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，报告期内，公司应收票据余额分别为541.38万元、2,477.65万元、2,134.50万元、3,450.09万元。请在招股说明书中补充披露报告期内应收票据期初余额、增加额、背书及贴现金额、期末余额等情况。用于背书转让及贴现的情况，主要的票据受让方及受让金额、用途，是否具有真实的交易背景，相关的会计处理、对经营活动现金流入和流出的影响以及是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

21、根据招股说明书披露，报告期内，公司应付账款余额为8,959.63万元、12,535.74万元、15,790.87万元和14,802.34万元，其中大部分为一年以内到期的应付账款。请在招股说明书中补充披露一年内到期的应付账款账龄按月具体分布情况，是否存在集中兑付情况，结合公司现金流情况补充分析并披露公司大额即将到期的应付账款的支付能力。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、核查证据及结论，并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期内，公司短期借款余额分别为1.38亿、1.61亿、1.56亿和1.72亿，金额较大。资产负债率较高，分别为62.18%、60.88%、62.24%、61.24%。请在招股说明书中：1）补充披露公司银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况，根据公司经营状况和现金流情况，详细分析公司是否具备良好的偿债能力，是否存在债务风险。2）补充披露公司应对债务风险的控制措施及有效性。

请保荐机构、会计师：1）核查上述情况，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表意见。2）核查报告期内利息金额和借款规模是否匹配，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表意见。

23、根据招股说明书披露，报告期内，公司应收账款净值分别为：29,289.62万元、31,363.14万元、36,544.28万元和33,966.54万元；占营业收入比例分别为：58.62%、58.63%、65.91%和151.42%，金额及占比较大。请在招股说明书中补充披露：1）公司与客户约定的付款流程和结算方式，信用政策及信用政策变化情况。2）截至2016年6月30日，应收账款库龄超过1年的金额占比为49.53%，请补充披露公司逾期应收账款金额，逾期时间、对应客户、客户的履约能力、坏账的潜在风险。3）应收账款中质保金金额及账龄情况，质保期期限。4）应收账款坏账准备计提的方法是否谨慎，坏账准备计提金额是否充分。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、核查证据及结论，并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内，公司存货余额分别为：22,781.28万元、23,167.75万元、24,460.67万元和24,752.48万元。请在招股说明书中：1）结合发行人产品的生产周期和原材料采购周期分析并披露存货结构的合理性。2）补充披露存货项目的库龄情况。3）补充披露公司在产品和库存商品的的在手订单情况。4）详细披露报告期末存货金额较大的原因，与同行业可比上市公司存货情况进行对比，分析其合理性。5）公司存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。2）说明对公司库存商品的盘点情况，是否实施了有效的审计程序，是否获得了充分适当的审计证据。

25、招股说明书披露，2016年发行人子公司金鸥水处理向江苏海锋能源科技有限公司出租厂房，租期一年，租金150万元。海锋能源原为常州海润控股子公司，于2011年4月转让给曹劲光。请保荐机构、发行人律师核查并说明该租赁房屋的基本信息、租金确定依据，是否公允，未将该交易作为关联交易披露的依据，是否符合相关法律法规规定。

26、招股说明书披露，发行人部分专利系与他人共有。请请保荐机构、发行人律师核查说明共有专利的来源，权属分配情况，是否属于发行人生产经营主要使用的专利，是否存在纠纷争议。

27、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

28、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》第12条发表意见。

29、请会计师核查公司商誉金额是否真实，是否存在应计入无形资产的商誉。请保荐机构、会计师核查上述情况，说明公司商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提是否充分。

30、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所业务规则中相关规定，完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。请进一步核查关联自然人对外投资情况，是否存在关联交易。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

34、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

35、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。