国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人的社保、公积金缴纳情况相对较差。（1）请发行人按照农村户籍和城镇户籍员工的区分，分别披露其社保和公积金缴纳情况，未缴纳的，进一步说明未缴纳的具体原因；（2）请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，如属于应当缴纳的，是否取得其本人的认可或同意；（3）请保荐机构、律师核查发行人数量较多的农村员工未缴纳社会保险是否符合《社会保险法》等法律法规的规定，并就是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（4）请发行人补充说明对目前的社保和公积金缴纳情况，是否有针对性的解决或补救措施；（5）请保荐机构、律师核查发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣、劳务分包）等，如存在，请说明相关情况；（6）请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳情况的合法合规性发表总体的结论性意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资相关资金是否足额到位，是否履行了必备的法律程序;核查发行人的历次股份转让以及现行股权是否存在存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，发表核查意见。

3、请保荐机构、律师核查并说明（1）发行人的股东历史上的股权代持是否已经解决，目前是否存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东（含发行人的员工）增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露新增自然人股东及其个人履历和5年内的工作经历；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人、江德生及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

5、请保荐机构、律师核查报告期内发生的关联交易是否履行必要的程序，核查关联交易价格的公允性，并说明核查的具体方式；核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

6、请发行人补充说明发行人相关专利、商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述相关专利、商标截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响，请保荐机构、律师说明相关核查情况。

7、请保荐机构和律师核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。

8、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人、发行人的控股股东，实际控制人是否存在重大违法违规行为。

9、2010年12月2日，窦勇分别与自然人窦宝森、郑洪霞签订《有限公司股权转让协议书》，窦勇将其持有的大业有限35.51%股权、2.04%股权分别转让予窦宝森、郑洪霞，价格经双方协商确定为1元每出资额。请发行人补充披露郑洪霞的身份及与发行人实际控制人之间的关系，并说明此次股权转让价格的定价方式及合理性。请保荐机构补充核查并发表意见。

10、2012年9月，大业股份以总股本12,000万股为基数，以资本公积3,600万元向截至2012年8月31日在公司名册中的股东按照每10股转增3股比例转增股本，每股面值1元，转增后公司股本总额为15,600万股。请发行人补充披露此次转增股本是否涉及所得税事项，并说明具体情况。请保荐机构补充核查并发表意见。

11、2016年6月30日，郑洪霞与青岛融泽签署了《股份转让协议》，公司股东青岛融泽向郑洪霞转让所持有公司股份260.00万股，按照2015年度每股净利润的10.92倍确定转让价格为5.077元/股。请发行人补充披露此次股权转让的定价依据及公允性，并说明与第五次增资时确定股价的依据（每股净利润的13.64倍）存在差异的原因。请保荐机构补充核查并发表意见。

12、发行人委托恒强钢构加工新建厂房所需的钢构件、板材及行车梁，并向其采购生产车间配套的起重机。请发行人：1）补充披露向关联方恒强钢构采购的具体内容，分内容披露相关金额及占同类采购比例；2）说明历史上向关联方恒强钢构采购的主要情况，并说明该类关联采购是否只与新建厂房有关、与恒强钢构历史上是否存在其他与新建厂房无关的关联采购；3）详细披露关联交易定价的依据，并分析定价“公允、合理”的理由。请保荐机构、会计师补充核查，并说明对关联交易定价的核查方法、说明定价是否公允，并发表意见。

13、2014年发行人与关联方恒强钢构、宝泉工贸之间存在临时性资金周转。请发行人补充披露以上资金周转的背景、发生原因、资金占用成本等情况，并说明资金周转是否涉及关联交易的货款、实际控制人控制的其他涉及房地产业的业务等。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。

14、招股说明书披露了按照同一实际控制人口径合并的前五大客户销售情况。请发行人：1）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；2）补充披露对大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性；3）前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

15、招股说明书披露了发行人报告期内向前五大供应商采购的情况。请发行人补充披露：1）主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；2）报告期内前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，说明发行人向新供应商采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

16、2014年、2015年及2016年发行人营业收入分别为112,690.47万元、113,488.01万元及140,126.59万元。请发行人：1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、款项是否回到发行人账户之中；3）补充披露产能利用率的情况，分析部分产品产能利用率较低的原因；4）披露若共用生产线，各项产品的成本归集的方法和合规性，并分析是否存在混淆生产费用的情况；5）补充披露2014年度销售金额、数量及单价的变动情况，并结合2014年市场的情况补充分析发行人的销售与行业变动的趋势是否一致；6）详细披露钢帘线2016年度单价上升的合理性，及报告期内钢帘线销售数量变动和单价变动与其他产品变化幅度不一致的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

17、2014年、2015年及2016年，发行人出口收入占比分别为7.75%、7.13%及10.12%。请发行人补充披露海外客户的开拓情况，披露出口的主要区域及其对应出口总额的比例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

18、招股说明书披露，轮胎行业的季节性变化直接影响了胎圈钢丝及钢帘线销量的季节性变化。请发行人补充披露季节性销售的相关数据，并说明季节变化的真实性和合理性。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

19、2014年、2015年及2016年，发行人主要产品胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝占主营业务成本的比重合计分别为98.81%、98.40%及98.50%。请发行人：1）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；2）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比；3）补充披露盘条平均采购单价及计入生产成本盘条平均单价2014年的变动情况，并说明存货按照加权平均法计价仍然出现采购单价与成本金额不一致较大的原因及合理性、对滞后影响的描述是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

20、2014年、2015年及2016年，发行人主营业务毛利率分别为18.18%、21.55%及23.80%。请发行人：1）补充披露各产品之间毛利率差异较大的原因；2）结合发行人和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露毛利率显著持续上升的原因；3）列表对比各类产品毛利金额的占比情况与收入占比情况的比较，并分析是否配比、披露差异原因；4）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；5）补充披露胎圈钢丝毛利率在2015年大幅提升、钢帘线毛利率在2016年大幅提升的原因，分析合理性及持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

21、2014年、2015年及2016年，发行人销售费用分别为3,623.98万元、4,214.24万元及5,199.18万元。请发行人：1）补充披露销售费用的变动比例与销售金额的变动比例是否配比，并说明原因；2）补充说明运杂费的变动幅度与主要产品销售的变动幅度是否具有可比性、不同产品的运输成本是否一样。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

22、2014年、2015年及2016年，发行人管理费用分别为5,142.56万元、4,468.44万元及5,183.22万元。请发行人：1）补充披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况；2）补充说明研发费用结转至营业成本的具体会计处理，并说明原因；3）补充披露其他费用的构成情况及报告期内变动的原因。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

23、请发行人结合期间费用的情况，并结合同行业可比公司的情况，详细分析报告期内净利率上升幅度较大、期间费用占营业收入比例下降的具体原因、分析合理性。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

24、请发行人补充披露政府补助计入递延收入和摊销至营业外收入的依据，并说明需要递延的政府补助递延和记入当期的原则、摊销的具体方法，特别是山东省自主创新专项资金的递延的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

25、招股说明书披露，发行人的资产负债率显著高于同行业可比公司，请发行人结合经营方式、采购、销售政策在资金方面的匹配性等情况，补充披露日常经营活动中资产负债结构的合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

二、信息披露问题

26、请发行人结合自有土地使用权被抵押的情况，说明抵押权是否可能被行使以及分析抵押权行使对发行人可能产生的影响。请保荐机构核查。

27、请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况及技术水平，上述企业的主导产品和发行人之间在价格、质量等方面的差异情况；请发行人结合公司产品的技术、质量、销量、价格等因素，说明发行人的竞争优劣势以及市场地位。

28、请发行人在“募集资金投向”中补充披露董事会对募集资金运用的可行性分析意见，补充披露保荐机构、律师对募投项目合法合规性的核查意见。

29、请发行人结合公司大专以上员工占员工总人数的比例，说明公司取得的法人高新技术企业资质是否存在风险；补充说明公司报告期内享受的其他税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、核查发行人所取得的税收优惠、政府补贴的合法合规性，发表核查意见。

30、请发行人说明公司报告期内部分产品产能利用率未达90%的实际情况，说明公司募投项目的必要性和合理性。请保荐机构核查。

31、请发行人补充说明并披露报告期内能源消耗和发行人主营业务收入之间的匹配性。

32、请发行人补充披露发行人子公司的规范运行情况，请保荐机构、律师核查发行人子公司报告期内是否存在违法违规行为或被行政处罚的情况。

33、2014年末、2015年末及2016年末，发行人应收票据余额分别为13,695.50万元、11,804.70万元及13,272.68万元。请发行人补充披露：1）报告期内承兑汇票贴现、背书、承兑的金额及比例；2）报告期内应收票据变化的原因，以及票据结算的情况，包括但不限票据种类、相关内控制度、以票据结算的比例、是否存在兑付风险等；3）对收取商业承兑汇票的政策、对商业承兑汇票的发出方是否有限制，以及商业承兑汇票相关控制制度等，并披露报告期内是否出现过无法兑付的情况，无法兑付风险是否需要补充充分揭示。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，并核查银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景，及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范，背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件，并发表明确意见。

34、2014年末、2015年末及2016年末，发行人应收账款账面价值分别为36,913.71万元、43,218.15万元及45,157.94万元。请发行人：1）补充披露对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；2）结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率与营业收入增长率差异的原因，并分析相关风险；3）补充披露招股说明书中描述的“加强应收账款管理”的具体做法，并说明应收账款回款速度加快是否确实与上述原因相关；4）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异、披露差异的原因；5）针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，补充披露具体情况，并披露在发生应收账款出现明显难以回收的情况下是否继续与上述公司发生交易，分析原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

35、2014年末、2015年末及2016年末，发行人预付账款余额分别为943.58万元、1,669.96万元及1,073.40万元。请发行人补充披露：1）发行人预付款的政策，并分析政策执行情况；2）账龄超过一年的预付款项的主要情况及账龄较长的原因；3）报告期内预付款项波动的具体原因，结合采购总额、存货库存的情况，补充披露预付款项波动的趋势与相关业务波动的趋势及比例有差异的原因，说明合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

36、2014年末、2015年末及2016年末，存货账面价值分别为13,247.37万元、12,465.98万元及18,808.33万元。请发行人补充披露：1）原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、发出商品的形成原因、会计核算、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与销售的配比性；2）原材料的变动趋势与采购的变动趋势不配比的原因，并分析合理性；3）分类披露存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露发行人不按库龄计提存货跌价准备的原因和合理性；4）发出商品存在的原因、报告期内持续下降的原因及对发出商品的管理情况；5）详细披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表明确核查意见。

37、2014年末、2015年末及2016年末，固定资产账面价值分别为47,804.24万元、49,625.38万元及53,389.75万元。请发行人：1）以表格形式补充披露各期各类固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况，补充分析固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比；2）补充披露折旧政策与同行业可比公司是否一致，如有差异请分析差异原因；3）补充披露售后回租设备的背景，包括但不限于该项业务发生的原因及背景、远东租赁的主要情况、设备的主要情况、售后租回的会计处理、所涉及的费用的处理情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

38、2014年末、2015年末及2016年末，在建工程账面价值分别为5,563.52万元、2,269.92万元及2,575.99万元。请发行人以表格形式补充披露报告期内发行人在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，并分析上述情况与发行人的生产经营情况是否相匹配。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

39、2014年末、2015年末及2016年末，发行人应付账款余额分别为13,559.47万元、14,294.80万元及14,037.27万元。1）请发行人结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；2）请发行人补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

40、2014年末、2015年末及2016年末，发行人长期借款分别为14,420.00万元、19,770.00万元及16,620.00万元。请发行人补充披露长期借款在报告期内的变动情况、构成情况和抵押情况，并披露长期借款的目的，说明短期借款和长期借款的安排政策的区别。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

41、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

42、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

43、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

44、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

45、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

46、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

47、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。