中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、公司设立时，注册资本为1,000万美元，由自然人沈华一人出资。沈华未能按照公司章程规定在营业执照颁发之日起3个月内交付首期出资；最后一期注册资本缴纳超出公司章程规定的五年时间。请发行人补充披露：（1）发行人设立是否符合当时有效的外商投资、外汇管理等相关规定；（2）沈华出资的资金来源，以实物出资是否履行合法的评估、产权转移等手续，是否存在出资不实或虚假出资情形；出资资产是否来源于境内，是否构成返程投资并履行备案程序；（3）250万美元出资资金系沈华对外的借款，是否存在股权代持；（4）公司章程修改注册资本缴足时间、货币与实物出资比例等事项是否符合外商投资企业的相关管理规定，相关程序是否合规；（5）未按规定缴足出资是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、关于增资与股权转让。2010年以来，发行人3次增资和5次股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资或股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、增资或股权转让价款支付、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）2014年后引入的新股东与发行人是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购、销售交易或其他往来，发行人的业务拓展是否依赖新股东，是否存在对赌协议；部分股东后续退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）员工持股平台富瑞德投资中员工入股的资金来源，是否存在代持；由龚央娜担任富瑞德投资执行合伙人的原因，其与实际控制人是否存在关联关系、亲属关系；（4）自然人股东戴志展、汤艺作为核心技术人员未通过员工持股平台持有股份的原因，详细说明两人的基本履历和对外投资情况，是否与发行人存在利益冲突；（5）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、实际控制人沈华、胡畏夫妇均拥有美国国籍，两人于2010年在英属维尔京群岛设立斯达控股，斯达控股持有发行人控股股东香港斯达100%股权。请发行人补充披露：（1）沈华、胡畏加入美国国籍的时间，发行人的控股权由沈华转移给香港斯达的原因及合理性，是否存在规避监管的情形；（2）境外多层股权架构的合理性、持股是否真实、香港斯达受让发行人股权的资金来源，沈华、胡畏设立斯达控股的资金来源，是否存在委托持股、信托持股，是否有各种影响控股权的约定；（3）发行人外资持股比例是否符合外商投资准入的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有的专利权共92项。发行人实际控制人及部分董事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于英飞凌、美国国际整流器公司等竞争对手。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人自主生产芯片所使用的技术与外购芯片是否相同或相似，有无侵犯外购芯片知识产权的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（3）结合发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师就发行人社会保障具体执行情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行人业务发展及业绩变动是否一致。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人报告期内劳务派遣用工的合法性发表意见。

6、浙江兴得利持有发行人子公司上海道之0.50%股权，浙江兴得利同时持有发行人24.41%股权。陈幼兴持有浙江兴得利100%股权，并担任发行人副董事长。请发行人补充披露：（1）陈幼兴与发行人间接共同设立子公司，是否经过股东大会同意，陈幼兴控制的其他企业的经营情况，是否与发行人存在相同或相似、上下游业务关系，是否存在损害发行人利益的情形；（2）浙江兴得利并非发行人控股股东，报告期内多次为发行人借款提供担保并为发行人提供无息借款的原因及合理性、发行人是否支付相关费用，是否存在特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、发行人子公司斯达欧洲另一名股东Peter Frey持有30%股权。请发行人补充披露：Peter Frey的基本情况、入股原因、近五年履历；Peter Frey与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；Peter Frey持有斯达欧洲的股权是否存在委托持股、信托持股等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、报告期内，发行人最近一年及一期业绩增长迅猛，营业收入和净利润增长较快，销售净利率逐年提高，发行人销售净利率为4.69%、6.36%、11.40%和14.15%，同时经营活动现金流量净额波动较大。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润变动的原因，补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，进而补充说明报告期内业绩增长的合理性，销售净利率较高的合理性，补充分析持续盈利能力。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

9、发行人主营业务是以IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计、研发、生产，并以IGBT模块形式对外实现销售。请发行人补充说明产品的最终运用领域，产品的市场容量；补充说明发行人在产业链中所处的环节、在产业链中所处的竞争地位，排名数据的来源及权威性；补充说明发行人与竞争对手的营业收入、净利润的对比情况，补充说明引用数据的来源、数据的准确性和权威性、是否公开；结合以上情况补充说明发行人是否具有持续盈利能力。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

10、发行人主要采取直销的方式进行销售，直销的主要业务流程为：客户开发——产品测试——小批量试用——大批量稳定销售。请发行人分别补充披露国内、国外销售中直销收入和经销收入的金额及比例；补充说明报告期内境内、外销售主要客户（分为直销客户、经销客户）的基本情况（包括股权结构），报告期内客户采购发行人产品用途的具体情况（即发行人产品终端运用的具体情况，包括但不限于终端运用领域、产品名称、型号、作用、运行情况等）；发行人境内、外销售主要客户构成是否发生变化及变化原因，主要客户与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

11、报告期内，发行人前五大客户之一Vishay Intertechnology同时系公司的供应商，同时，发行人主要原材料供应商为公司直接竞争对手。请发行人补充说明客户同时为供应商的具体情况，发生原因及合理性；主要原材料供应商为公司直接竞争对手的具体情况，发生原因及合理性；上述情况对发行人业务完整性和独立性的影响。请保荐机构和会计师核查情况并发表意见。

12、发行人目前主要产品为IGBT模块，原材料包括IGBT芯片、快恢复二极管等其他半导体芯片、DBC板、散热基板等。对于IGBT芯片及快恢复二极管芯片，发行人采取Fabless模式，从而能够专注于芯片设计并加快芯片开发速度。请发行人补充披露“Fabless模式”的具体含义；补充披露产品生产环节（注明外协加工的环节）；分别披露报告期内原材料采购、外协加工的总体情况，补充披露外协加工程度，对发行人是否具有完整的生产能力的影响；分别披露报告期内原材料采购、外协加工前五名供应商情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为28.82%、28.72%、30.55%和31.09%，《招股说明书》对毛利率的说明和解释较为简略。（1）请发行人补充说明对主要客户销售产品的毛利率变化情况，不同模块毛利率差异的原因及合理性；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（2）请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。

14、发行人期间费用率较低。（1）请发行人补充说明期间费用率较低的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露各项期间费用的百分比构成情况，依次补充披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因；补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（3）请保荐机构和会计师结合发行人设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。

15、发行人未计提预计负债，但发行人的产品对所应用产品的安全性起着关键作用。请发行人补充说明报告期内退货、换货、索赔、保修的具体情况，未计提预计负债的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

16、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人递延收益余额分别为5,548.97万元、9,237.24万元、9,319.94万元和9,825.26万元。（1）请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，相应的会计处理，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助未计入当期损益而递延的原因。（2）请保荐机构和发行人律师核查政府补助的真实性和合规性。（3）请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

17、发行人应收票据均为银行承兑汇票，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应收票据分别为3,772.69万元、4,386.62万元、5,099.67万元和9,797.29万元。（1）请发行人补充披露报告期内银行承兑汇票的情况及变化原因，补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明票据背书和贴现对追索权的约定情况，相关会计处理情况；补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应收账款账面价值占营业收入的比例分别为44.26%、44.51%、32.74%和54.35%。（1）请发行人补充披露对主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。（2）结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因。（3）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏帐准备的具体步骤；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策相比是否不谨慎，对应收账款减值的测试情况。（4）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

19、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人存货分别为9,932.61万元、7,585.41万元、11,687.30万元和11,938.31万元，存货金额较大。（1）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目的核算方法（包括入账价值的确定依据），报告期内变化的原因；补充说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（2）发行人采取Fabless生产模式。请发行人补充说明报告期内各期末原材料余额较大、固定资产金额较大是否与Fabless生产模式的“轻资产”特点相符合；（3）请发行人补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计提存货跌价准备；（4）请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品、委托加工物资的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况；（5）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

20、2018年6月末，发行人固定资产成新率为64.22%，且固定资产装修科目原值为612.49万元。请发行人分别补充说明固定资产主要项目的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

二、信息披露问题

21、2016年5月，发行人全资子公司斯达微电子将所持浙江道之100%股权计5,000万元（其中尚未出资3,750万元）出资额以5,222,435.14元的价格转让给叶氏针织；2017年9月，发行人吸收合并全资子公司斯达微电子。请发行人补充披露：（1）转让浙江道之、吸收合并斯达微电子的原因与合理性，浙江道之、斯达微电子报告期是否受到行政处罚、是否存在重大违法违规行为；（2）转让浙江道之是否为双方真实意思，是否存在代持；说明股权转让定价依据，是否存在损害发行人利益的情形；叶氏针织的基本情况，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或亲属关系；（3）转让前浙江道之将生产经营相关资产转移至浙江谷蓝的原因及合理性，与叶氏针织是否存在纠纷或潜在纠纷，招股说明书披露“浙江道之无实质业务”是否真实、准确、完整，是否存在误导；（4）浙江道之目前的经营情况，与发行人是否存在交易或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用或调节利润的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

23、请发行人补充披露：报告期内是否存在注销或转让关联方的情形，如存在，请披露关联方的基本情况、注销或转让原因、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形，相关转让是否真实，注销程序是否合规，注销或转让的关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

25、公司拥有5处土地使用权和13处房屋所有权，均已抵押；在境内外租赁9处房产。请发行人补充披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、各取得方式所履行的程序，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）公司土地使用权、房产被抵押的情况，对应债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使的风险。如存在，请在“风险事项”中予以披露；（3）说明租赁房产是否取得产权证书，未取得产权证书的原因、是否为合法建筑、是否涉及集体建设用地或划拨用地、是否办理租赁备案手续，发行人租赁上述有瑕疵的房产是否可能受到行政处罚及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。

27、招股说明书披露，IGBT芯片和快恢复二极管芯片行业作为特殊的集成电路芯片，是能源变换与传输的核心器件，在电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子、新能源发电、新能源汽车等行业发展中起到了关键作用。同时，在“工业4.0”以及国家进口替代政策支持下，IGBT行业将迎来巨大的发展机遇。请发行人补充披露：（1）国家进口替代政策的主要内容，是否涵盖发行人产品，对发行人未来经营的影响程度，发行人境内销售是否主要依赖该政策；（2）发行人产品应用于新能源汽车的比例及重要性程度，新能源汽车行业的变化趋势是否对发行人产生重大不利影响；（3）IGBT模块产品的核心生产工序，是芯片生产还是模块产品组装；发行人的核心竞争力如何体现。请保荐机构核查并发表明确意见。

28、发行人采用Fabless模式生产IGBT芯片及快恢复二极管芯片。同时，报告期内发行人采购IGBT芯片金额为8,382.31万元、8,206.30万元、14,091.64万元、9,302.38万元。请发行人补充披露：（1）发行人外购芯片的原因及合理性，外购芯片的主要采购对象，发行人自主芯片在IGBT模块产品的重要程度；（2）自主芯片与外购芯片的区别、联系、功能是否可相互替代，发行人是否对外购芯片尤其是进口芯片形成重大依赖，自主芯片的核心零部件是否依赖进口；（3）采用Fabless模式生产芯片的具体情况，包括过程、产能、产量、占比、技术等，招股说明书对发行人业务模式、所属行业及企业名称的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导；（4）结合发行人外购芯片及自主研发设计芯片的进展情况，说明招股说明书中关于发行人的行业地位、竞争优势等披露是否真实、发行人是否具备技术优势和独立开展业务的能力。请保荐机构核查并发表明确意见。

29、发行人的部分IGBT芯片和快恢复二极管芯片通过自主研发设计并外协生产加工。请发行人补充披露：（1）发行人外协加工的内容、合作模式、主要外协厂商的基本情况，是否主要为发行人提供外协服务，发行人对外协厂商是否形成依赖；（2）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、发行人IGBT模块产品的主要客户群体为工业控制及电源行业、新能源行业和变频白色家电行业等。请发行人补充披露：（1）发行人IGBT模块产品最终应用的终端产品类别及发行人产品的功能，按照各个终端产品的类别披露发行人报告期内IGBT模块产品的销售收入情况；（2）公司产品属于半标准化产品，说明发行人产品是否按照客户需求设计并生产，是否属于定制化产品，发行人与客户是否构成外协加工关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，根据IHSMarkit 2017年报告，在IGBT行业内，发行人2016年在全球市场份额占有率国际排名第9位，中国排名第1位，是国内IGBT行业的领军企业，成为世界排名前十中唯一一家中国企业。请发行人补充说明：（1）引用数据的真实性；数据引用的来源的基本情况，数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告；（2）IHSMarkit2017年报告的来源，是否真实、权威；详细说明该报告中市场占有率的计算依据；报告期内发行人市场占有率的变动情况，发行人关于市场占有率的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导；（3）发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

32、招股说明书披露，国内可以自主研发IGBT芯片的公司较少，目前国内尚未存在替代性技术的潜在对手。请发行人补充披露：（1）同行业主要企业（包括境内企业）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位；（2）结合发行人的业务模式说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋势，发行人在市场上是否有竞争力；（3）发行人是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力；（4）“目前国内尚未存在替代性技术的潜在对手”的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构核查并发表明确意见。

33、发行人部分董事在高校任职，报告期内财务总监离职。请发行人补充披露：（1）发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，独立董事是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（2）副董事长陈幼兴担任浙江艾美泰克电子科技有限公司总经理，是否存在利益冲突；（3）2016年6月，原财务总监童方斌因离职，说明离职原因，报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

34、报告期，发行人产能利用率79%、80%、95%、96%。请发行人补充披露：（1）募投项目的必要性及新增产能的市场消化途径，本次募投项目与主营业务的关系，是否有相关技术储备和协同效应；（2）募投项目是否取得投资备案、环保批文等文件，是否符合国家产业政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35、发行人产品专业性较强，请发行人在招股说明书第六节“业务与技术”部分，使用通俗、易懂的语言，说明发行人的核心技术、行业竞争优劣势及行业地位，尽量避免使用行业术语；如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。

36、申报材料显示，发行人曾于2012年申报创业板，后撤回申请。请发行人、保荐机构、发行人律师补充说明：前次申报审核情况（包括反馈意见主要问题及落实情况）、撤回申请原因、是否存在实质性发行障碍及问题是否得到解决。

37、请发行人结合生产模式、销售模式、收款进度分别补充说明各类主营业务收入（按产品分类）的销售流程，补充披露各类主营业务收入（按产品分类）确认的具体时点，补充说明相应产品成本核算及结转方法；补充说明采用不同收入确认时点确认收入的金额及比例。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。

38、请发行人补充披露各主要产品的成本类型构成情况；补充披露成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

39、请发行人补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况，报告期内经营活动现金净流量变化的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。

40、请发行人补充分析产品是否存在价格下降的风险。请保荐机构核查并发表意见。

41、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税费的百分比构成，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖（测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条件）。

42、关于利润分配：（1）请发行人补充说明申报后股利分配情况。请发行人、保荐机构对照关于分红的相关要求出具专项说明。（2）请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

43、请发行人补充披露一年内到期的非流动资产的内容，发生原因，入账价值的确定依据，前五名账户情况，是否发生减值。请保荐机构和会计师核查核算是否符合《企业会计准则》的规定。

44、请发行人补充披露投资性房地产的具体情况，发生原因，划分为投资性房地产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，租金的会计处理，是否发生减值。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

45、请发行人补充说明报告期内其他综合收益的内容、为负的原因；少数股东权益为负的原因。

46、请发行人按照合同签订使用的产品名称定义主要产品名称。请保荐机构核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

48、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

四、其他问题

49、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

50、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。