海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次资产评估的评估方法、评估结果及备案情况，备案单位是否适格主体；（2）有限公司设立时宁波光学仪器厂实物出资资产与其他资产如何划分，是否存在有偿使用宁波光学仪器厂其他资产的情形，如有请进一步披露交易价格及定价依据，是否存在无偿占用其他资产的情形，是否经宁波光学仪器厂主管部门批准；（3）2000年发行人将宁波光学仪器厂用以出资的房屋作价180万元转让的定价依据及账务处理方式；（4）曹其东及其近亲属通过出资或受让取得其间接持有的公司股份的资金来源；（5）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（6）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，公司设立至2005年第二次股权转让期间的主要股东宁波光学仪器厂2000年时为集体所有制企业，2005年时为国有企业。请发行人补充披露宁波光学仪器厂、宁波电子信息集团有限公司的历史沿革、各阶段的企业性质及主管部门。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

3、招股说明书披露，发行人实际控制人间接控制公司39.337%股份，发行人副董事长兼总经理合计控制公司23.77%股份。请发行人补充披露相关股东之间是否存在一致行动等协议或安排。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人的认定是否符合相关监管规定，其控制权是否稳定，针对保持控制权稳定所采取的相关安排或措施是否合法有效，并发表核查意见。

4、招股说明书披露，发行人实际控制人的侄女间接持有公司7.856%股份。请公司实际控制人、董监高的近亲属比照相关主体进行股份锁定。

5、招股说明书披露，发行人实际控制人曹其东及其配偶分别持有群兴公司70%、30%股权，群兴公司持有发行人控股股东永新广电90%股权，资诚秘书及代理人有限公司作为群兴公司的受托人持有另外10%股权。请发行人补充披露：（1）群兴公司、资诚公司的基本情况；（2）设置该等股权架构的原因及必要性。请保荐机构、发行人律师核查，并就设置该等股权架构是否符合发行人股权清晰的要求发表明确意见。

6、招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联企业被注销或转让的情形，关联交易主要为向关联方United Scope LLC、南京尼康销售显微镜和向南京尼康采购整机头部、电器。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充说明永新投资控股有限公司的股权结构，其他股东与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；（3）补充披露公司与尼康签订的各项协议的主要条款；（4）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、所履行的决策程序及定价依据。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）关联交易存在的必要性及合理性；（3）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

7、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据，以及申请高新技术企业复审的进展。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，通过高新技术企业复审是否存在障碍，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

8、报告期内，公司存在关联销售、关联采购及关联租赁等关联交易。（1）请发行人补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性；（2）请发行人补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性和关联采购的必要性；（3）请发行人对比租赁房屋所在地租赁费的市场价格，补充说明租赁费的定价公允性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

9、报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为38.01%、46.09%和45.87%。（1）请发行人按照产品类型、销售模式、销售区域，分类披露报告期各期前五大客户的单位名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比，逐一分析各个客户销售数量、销售单价和销售金额变动的原因及合理性，各期新增和新减客户的原因及合理性；（2）请发行人说明上述客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排；（3）列表说明报告期内客户的经营规模、公司与主要客户的合作历史年限、合同签订周期或期限、报告期客户采购公司产品占同类产品的比例；（4）请发行人补充说明报告期内不同客户的开发方式、订单获取途径及销售模式；（5）请发行人详细说明不同产品、销售区域及销售模式下，发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况，如属于订单式或一年一签的合作方式，详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；（6）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

10、报告期内，公司前五大供应商的采购金额占比分别为19.58%、18.08%和17.53%。（1）请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比，各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）请发行人按照原材料的主要类型，分类披露报告期内各期前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，逐一分析主要供应商采购数量、采购单价、采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性；（3）请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系；（4）主要供应商目前对该类产品的总销售量、公司销量所占比例、是否建立长期稳定的业务发展计划；（5）请发行人详细说明公司与各产品类型、不同业务模式主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（6）请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

11、报告期内，公司主营营业收入分别为36,070.22万元、37,254.36万元和40,617.90万元。（1）请发行人结合下游应用行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况，进一步披露分析营业收入与扣非后净利润变动的匹配关系；（2）请发行人补充披露报告期内主营业务中各类产品的构成情况、销量、单价、金额及占比，分析各个细分产品销量、单价及销售金额变动的原因；（3）请发行人补充说明报告期内主要原材料的采购量、采购单价、消耗量和各类产品的产量、销量及销售单价，进一步分析主要原材料的消耗量与各类产品的产量、销量之间的匹配情况，主要原材料价格波动与产品销售单价变动之间的匹配情况；（4）结合主要区域的市场空间及行业发展情况，分析主要地区营业收入波动的原因及合理性，发行人保障主要区域收入稳定性和持续性的具体措施，开发新区域的具体规划以及目前的实施效果，对未来经营成果和财务状况的影响分析；（5）补充披露其他业务收入的具体构成情况、收入变动原因分析及主要客户情况；（6）请发行人详细说明不同客户类型、产品类型和销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性，请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求；（7）请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论，并发表明确的核查意见。

12、报告期内，公司的主营营业成本分别为24,066.33万元、24,041.94万元和25,201.33万元。（1）请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成、数量、单价及金额占比情况，分析主要成本项目占比变动的原因及合理性；（2）请发行人补充说明不同产品类型营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况，分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性，与产品营业收入、产量变动的匹配情况，说明各业务成本的归集与分类核算方法；（3）列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（4）披露报告期内主要能源的消耗量及其与产品产量的匹配情况；（5）请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查，并发表明确的核查意见。

13、报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.28%、35.47%和37.96%。（1）列表披露报告期内主营业务中各类细分产品的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动率，分别分析各年各个细分产品的单价、单位成本变动情况及其对产品毛利率变动的影响分析；（2）请发行人补充说明报告期内同种产品销售不同客户的毛利率对比情况分析，同一客户各年毛利率变动的原因分析；（3）请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

14、报告期内，期间费用占营业收入比例分别为16.51%、21.56%和16.91%。请发行人补充披露：（1）结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征，说明期间费用率的合理性及变动的原因，进一步说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（2）结合同行业对比情况，说明销售费用率的合理性，服务费的额具体内容及变动原因，差旅费、运输费和业务宣传和招待费等费用与营业收入、业务量变动的匹配关系，说明是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况；（3）期间费用中职工薪酬与销售规模、人员数量及工资水平变动的匹配情况，解释变动原因；（4）期间费用中折旧和摊销的金额与非流动资产的匹配情况；（5）结合同行业对比情况，说明管理费用率的合理性，股份支付的具体情况、公允价值的确定依据；（6）补充说明财务费用中利息支出与筹资活动现金流的匹配情况，请会计师对财务费用中利息支出金额计算的准确性发表意见；（7）请保荐机构和会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性，并发表明确的核查意见。

15、报告期内，管理费用中研发费用分别为2,063.05万元、2,634.30万元和2,545.78万元。（1）请发行人补充说明技术开发费的归集范围、方法，披露具体内容、金额占比及其波动的原因，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形；（2）说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查，并发表明确的核查意见。

16、报告期内，公司营业外收入金额分别434.13万元、503.46万元和1,059.27，主要是政府补助。（1）请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况；（2）请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据，与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性，政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，井发表明确意见；（3）请发行人补充说明发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，请保荐机构、会计师核查政府补助的合法合规性，说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确的核查意见。

17、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,097.14万元、8,103.73万元和7,122.17万元，净利润分别为6,108.14万元、4,997.03万元和8,578.01万元。（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、应付款项支付及存货采购等因素，请发行人进一步量化分析报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性；（2）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款、应收票据背书转让（如有）及预付款项等报表项目之间的勾稽关系；（3）请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况；（4）请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（5）请发行人披露报告期内收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及金额占比，收到、支付其他与投资活动有关的现金的明细情况及金额占比；（6）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

18、招股说明书披露，公司控股股东永新光电、实际控制人曹其东及其控制的其他企业均未从事相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

19、招股说明书披露，发行人拥有9项境内注册商标、1项境外注册商标，许可南京江南光电仪器有限公司使用1项商标；发行人拥有53项专利，被浙江大学许可使用2项专利。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，是否能对江南光电使用公司商标的产品质量实施有效管控；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内、外销产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

20、招股说明书披露，部分出口目的国要求发行人产品必须通过产品安全规范方面的认证。请发行人补充披露公司从事生产经营所涉及的资质、许可、认证的初始授予时间、业务范围。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

21、招股说明书披露，报告期各期发行人均受到环保行政处罚。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

22、招股说明书披露，公司租赁使用的一处房屋未办理租赁备案登记，出租方也未能提供租赁房产权属证明。请发行人补充披露：（1）公司自有房产和土地使用权是否设定抵押；（2）租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、使用权类型。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；（4）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（5）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

23、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

24、请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。

25、请发行人补充披露：（1）报告期各期员工人数变化的原因及合理性；（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（3）是否存在劳务派遣用工，如存在，补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等；（4）存在大量托管人员的原因，托管人员是否在公司从事具体工作，为其发放生活费及缴纳社保的具体安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人供应商较为分散。请发行人补充披露：（1）各主要采购内容项下前五名供应商；（2）报告期内前五名供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况；（3）报告期内主要供应商与发行人及其关联方是否存在可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期公司外销收入占比分别为60.80%、59.43%、62.59%。请发行人补充披露：（1）境外销售模式及流程；（2）境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、主要客户、产品种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比；（3）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响；（4）进口国同类产品的竞争格局；（5）境外子公司在相关经营活动中的角色定位和作用。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；（2）报告期内发行人的进出口活动是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚。

28、招股说明书披露，报告期内发行人董事存在一定变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事变动情况及原因，说明是否构成董事的重大变化并发表明确意见。

29、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于光学显微镜扩产项目、功能性光学镜头及元件扩产项目、车载镜头生产项目及研发中心建设项目。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（3）说明公司就车载镜头生产项目在资质、技术、人员等方面的资源储备情况及在手订单、合作协议等项目储备情况，并分析该等产品目前的市场供求和竞争状况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

30、请发行人比照上市公司的标准补充披露南京永新、永新国贸等主要子公司的历史沿革、资产情况、财务状况、主营业务及报告期内的规范运行情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人该等子公司是否依法设立、合法存续，报告期内是否规范运行，是否存在重大违法违规行为，并发表核查意见。

31、报告期内，发行人货币资金余额较大：（1）请发行人量化分析货币资金变动与资产负债表、利润表及现金流量表等相关科目之间的匹配情况，说明货币资金余额较大的合理性；（2）请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序：货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，并发表核查意见。

32、关于应收票据：（1）请发行人补充披露应收票据的明细情况及金额占比，说明报告期各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额，逐笔分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况；（2）是否存在应收票据背书转让、贴现情况，若是，说明应收票据背书转让和贴现的具体情况，应收票据背书、贴现是否附可追索权，相关会计处理及其是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请保荐机构和会计师核查应收票据开具、取得、贴现及背书是否存在真实的交易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的公允性和真实性。请保荐机构和会计师对以上情况核查，并发表明确核查意见。

33、报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,738.83万元、8,753.44万元和8,891.07万元，占营业收入的比率为18.18%、22.78%和21.12%。（1）请发行人进一步解释应收账款占营业收入比例增长的具体原因, 补充披露报告期内季度营业收入情况、应收账款占营业收入的比例变化情况；（2）请发行人补充披露应收账款的账龄结构及各期限应收账款坏账准备的计提情况，超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品类型及后续款项支付情况；（3）说明报告期内各主要客户应收账款占营业收入比例变化的情况及原因分析，与前五大客户的匹配情况；（4）报告期内公司具体的信用政策、客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、、超出部分是否计提充足的坏账准备、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），是否存在放宽信用政策增加收入的情况；（5）请说明报告期各期末信用期内外的余额及占比情况，分析变动的原因及合理性，报告期各期末的期后回款情况；（6）对比同行业可比公司，请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异及差异的原因，同时针对关联方的坏账准备计提政策存在差异的原因及合理性，说明坏账准备计提政策的谨慎性，并发表意见；（7）对比同行业可比公司，请发行人说明应收账款周转率与行业平均水平产生差异的原因及合理性；（8）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品或者服务质量存在问题、服务时间出现延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（9）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），并发表核查意见。

34、报告期各期末，公司存货的账面价值分别为8,463.95万元、7,848.77万元、8,343.41万元。（1）请发行人结合主要生产工序，说明存货的结构合理性，补充披露原材料、半成品、在产品及库存商品等存货的明细情况及金额占比，说明各类存货与公司业务规模变化的匹配情况，进一步说明各类存货的采购周期、备货的标准、产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析说明目前原材料、库存商品等存货库存水平的合理性，说明报告期各类存货变动的原因及合理性；（2）请发行人补充披露存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性；（3）请说明报告期原材料、半成品及在产品的期后结转率、订单支持率以及期后销售比例，库存商品的订单支持率及期后销售比例；（4）请发行人补充披露报告期内发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、期后结转及收入确认情况，是否存在长期未结转的发出商品、发出商品是否均有订单支持，进一步解释发出商品变动的原因及合理性；（5）请发行人补充披露存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（6）请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果（包括发出商品的盘点情况）；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）；（7）请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，并发表明确的核查意见。

35、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为12,208.56万元、10,820.02万元和10,727.22万元。请发行人补充披露：（1）请发行人补充说明报告期内固定资产中主要设备是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分；（2）请发行人补充说明报告期内固定资产折旧、无形资产摊销及投资性房地产折旧摊销的计提过程，请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况；对比同行业可比公司，请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例、残值率的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

36、请发行人说明报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，递延所得税资产和负债的核算是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

37、关于借款：（1）请发行人补充说明报告期内银行借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况；（2）说明其与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系，核算是否准确以及对发行人的影响；（3）请发行人补充说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，请保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力，并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，详细说明发行人的整体偿债能力，并对整体偿债能力发表明确的意见。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

38、报告期内各期末，公司的应付职工薪酬期末余额分别为553.75万元、599.45万元、838.18万元。（1）请发行人结合报告期内员工的人数变化、平均薪资及职工薪酬总额，说明期末应付职工薪酬逐年增加的原因及合理性，是否存在拖欠职工薪资的情况，是否存在职工罢工的情况；（2）报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目变化的匹配性、合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

39、报告期各期末，应交税费分别为324.13万元、605.38万元和763.24万元。（1）请发行人补充披露报告期各期公司增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，说明增值税、企业所得税各期金额变动的合理性，及与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税金额，进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的匹配关系，以及增值税退税收入的具体依据、金额、计算过程及会计处理；（3）请发行人说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

41、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据；请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

42、请发行人进一步补充披露短期偿债能力、资产周转能力等财务指标与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

四、其他问题

43、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等；（4）结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况，进一步说明营业收入增长预测的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。