国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2000年，杭州叉车总厂改制并设立杭州叉车有限公司。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）改制过程中，涉及国有资产的，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等程序，相关定价是否公允，是否在规定的交易场所交易，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，并对此次改制过程的合规性发表明确意见。

2、2003年2月，工业资产经营公司将持有的杭叉有限5.2878%股权按出资额1：2.25的价格转让给赵礼敏、戴东辉、封为、王益平、章亚英。请保荐机构、发行人律师说明前述股权转让是否履行了必要的国资转让审批程序，转让程序、方式、场所等是否符合国有资产管理的相关规定，请保荐机构、发行人律师对此次股权转让过程的合规性及是否对本次发行上市构成实质性障碍发表明确意见。

3、招股说明书披露，2005年12月，杭州市科学技术局下发了《关于转让浙江杭叉工程机械股份有限公司股权的批复》同意高科技投资公司转让发行人股权，但高科技投资公司国有股权转让未经评估，存在程序瑕疵。2007年7月，高科技投资公司与原受让方赵礼敏、戴东辉约定以经国资部门备案确认的《资产评估报告书》中截至2005年12月31日的公司净资产评估值253,920,000元为基础，扣除公司根据杭财企（2005）940号《关于下达2005年第六批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》列入“资本公积－国家独享资本公积”的900万元的净资产评估值244,920,000元，即每股4.80元，同时扣除高科技投资公司所享有的2005年度每股0.2元（含税）的现金分红，最终确定股权转让价格为每股4.60元，戴东辉、赵礼敏依此价格补缴了股权转让款。鉴于前述瑕疵，2009年12月，公司经营技术管理骨干退回了高科技投资公司的相关股份及权益由工投集团收回，工投集团支付股份对价1,932.80万元。请保荐机构、发行人律师说明前述股权转让定价中扣除资本公积项目的依据及合理性，后续股份及权益退回支付对价的定价依据及合理性，股权转让、退回过程及采取的相关瑕疵补救措施是否符合国有资产管理的规定，请保荐机构、发行人律师对股权转让与退回的合规性、是否损害发行人或其他股东权益，是否造成国有资产流失，是否对本次发行上市构成实质性障碍发表明确意见。

4、发行人自然人股东有93名，合计持有发行人23%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人自然人股东的情况，包括但不限于：（1）与发行人或其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）现任职单位、职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（3）是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及其前身设立及历次增资、股权转让时，非国有股东用作出资的现金资产的来源及合法性。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

5、发行人控股股东杭叉控股存续期间存在股东人数超过200人的情形。请保荐机构、发行人律师说明在清理过程中所履行的程序是否合规，是否取得相关退出股东的确认文件，股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

二、信息披露问题

1、请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言，并及时更新相关数据。请在招股说明书中详细披露引用数据的具体来源，如第111页披露“预计到2015年，我国工程机械行业的销售规模将达到9,000亿元左右，年均增长率约为17%”。

2、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的销售规模、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，各产品主要竞争对手的销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

3、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施及其处理能力、实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施、环保投入与排污量的匹配情况等，并结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表意见。

4、招股说明书第103页披露，杭叉有限职工持股会累计分红7,420万元，分配对象包括741名2003年2月转让杭叉有限股权时持股会会员，56名83年底前参加工作的内退人员。补充法律意见书（二）第43页显示，在上述分配的7420万元中有688,500元经杭叉有限董事会同意后分配给了69名当时在册的内退员工。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述信息是否存在矛盾。杭叉有限职工持股会截至注销前尚剩余675,819.65元，上述资金划转至杭叉控股。请保荐机构、发行人律师说明杭叉有限职工持股会向内退人员分红以及将剩余资金划转至杭叉控股的依据，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对前述分红及注销事项的合规性发表意见。

5、杭叉集团共有63家子公司，其中生产服务型子公司12家、销售型子公司51家；参股公司3家。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三十四条的规定补充披露发行人控股子公司、参股公司的股东构成情况。请保荐机构、发行人律师核查控股子公司小股东的情况，说明自然人股东的背景、最近五年的从业经历、现任职单位和职务，说明非自然人股东主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，子公司小股东是否与发行人实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

6、招股说明书“控股股东和实际控制人控制的其他企业”对部分企业的业务性质或经营范围未进行披露，请补充披露该等企业主要从事的实际业务，说明该等企业与发行人是否存在从事相同或相近业务的情况，是否构成同业竞争。

7、招股说明书对报告期内发行人缴纳社保和住房公积金的情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师补充披露报告期内发行人母公司和所有分、子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请说明需要补缴的金额，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请补充说明报告期内劳务派遣员工的各项社会保险的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷，劳务派遣用工制度是否符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明发行人“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定，是否构成本次发行上市的障碍，并发表明确意见。

8、发行人将车架、门架、驱动桥及转向桥等零部件的部分加工工序交由外部专业加工厂商完成。招股说明书仅披露了与前5名外部专业加工厂商的交易情况。请保荐机构、发行人律师、会计师补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露报告期各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

9、公司销售分境内销售与境外销售，境内销售采取“直销+经销”的销售模式，境外销售则采取“经销+ODM/OEM”的销售模式。（1）请按照内外销分类，补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）补充披露报告期内经销商退出的具体原因及其向发行人采购金额与占比，是否有拖欠货款等违约行为。（3）以列表形式说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等。请保荐机构说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。（4）请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人境内、境外各种销售模式下收入确认的原则和时点。（5）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按境内、境外和境内直营、境内经销分别披露发行人主要客户的名称、对应销售金额、数量和毛利率。（6）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人境内直营、境内经销、境外经销、境外ODM/OEM的收入金额及占比，分析各项收入报告期内变化的原因。

10、报告期内，MANITOU一直为发行人第一大客户，MANITOU 包括MANITOU BF、MANITOU PORTUGAL SA、Manitou、MBF、MANITOU ASIA PTE LTD、MANITOU AustraLia Pty Ltd、CIMM和曼尼通（中国）物料搬运设备有限公司等，发行人与MANITOU BF共同设立了杭州曼尼通，分别持有50%的股权,并因发行人在董事会占多数席位,将杭州曼尼通纳入了合并报表。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露MANITOU的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露MANITOU的主营业务、与发行人之间的业务内容、双方共同设立杭州曼尼通的原因,并对比向其他第三方销售价格分析报告期内发行人对MANITOU的销售定价的公允性。请保荐机构分析并披露前述事项对发行人独立性的影响，并说明MANITOU与发行人其他主要客户是否存在关联关系或利益安排（如约定最低年采购量等）。请比照关联方对MANITOU的相关事项进行补充披露。

11、2004年至2006年，浙江新华集团有限公司曾持有发行人控股股东杭叉控股21.4189%的股份。2013年，浙江新华集团有限公司为发行人第五大供应商，发行人的采购内容为钢材。请保荐机构说明报告期内浙江新华集团有限公司与发行人的主要交易内容，是否一直为发行人提供主要原材料，分析相关交易定价是否公允。

12、根据招股说明书披露，发行人多处房产的用途为其他、非住宅或商业，请发行人补充披露该等房产的实际用途、与生产经营的关系及拥有该等房产的合理性。请保荐机构、发行人律师补充披露粤房地权证惠州字第1100138315号、粤房地权证惠州字第1100138316号土地使用权的终止日期，若未取得相关信息，请披露原因，并说明是否存在瑕疵以及该等事项对发行人生产经营的影响。请发行人补充披露公司目前所拥有的商标、专利的取得方式。

13、招股说明书披露，发行人租赁的58处物业中，33处物业出租方已向发行人子公司提供了该等租赁物业的房屋所有权证或其他产权证明文件。请补充披露使用租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载物业的单位的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，请保荐人和发行人律师结合上述情况，对由此给公司经营带来的风险发表意见。

14、招股说明书披露，发行人分别与美国纳科、Manitou BF就特定技术签订许可使用协议，协议终止后相关许可终止。请保荐机构、发行人律师核查并说明目前与前述许可相关的业务在发行人收入、净利润等相应财务指标中的占比，未来发行人该等业务的增长趋势，该等许可涉及的技术是否属于发行人核心技术，并对发行人生产经营是否存在对外依赖发表意见。

15、招股说明书披露，报告期发行人子公司杭叉仓储、大连杭叉、原参股公司精工铸造、控股股东杭叉控股的参股公司工程机械修理对外转让，发行人注销子公司广州杭叉、芜湖杭叉、南京杭叉、陕西杭叉。请保荐机构、发行人律师说明：（1）上述对外转让的企业转让的原因、转让对价的公允性，该等企业经营业务与发行人主营业务的关系，该等企业报告期是否与发行人存在交易，以及该等交易的必要性、决策程序的合规性及定价公允性。（2）股权转让的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。（3）注销上述子公司的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

16、招股说明书对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的对外投资情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师核查并说明除巨星控股、巨星科技外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资企业的经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请说明并补充披露交易内容及定价是否公允。

17、根据招股说明书披露，发行人董事长、总经理赵礼敏、董事仇建平、监事陈可、高级管理人员蒋汉平的兼职较多。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述人员是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责。

18、2013年6月，纪巧因个人原因辞去独立董事职务。请保荐机构、发行人律师说明并披露纪巧辞去独立董事职务的具体原因，是否存在合规性问题或应披露而未披露的事项。

19、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，补充披露股票锁定期延长承诺及持股5％以上股东减持承诺的约束措施。招股说明书关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺中披露回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，请考虑该等定价机制的适当性及可操作性，是否有利于减少投资者损失。

20、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除，尽量避免使用“虽然……，但是……”等转折或让步句型。例如招股说明书对宏观经济波动风险、市场竞争风险、募集资金风险、核心人员流失或不足等风险的描述中列举了多项规避措施或减少风险的有利因素。请按照上述原则对“风险因素”、“重大事项提示”的相关内容进行全面修改，并根据公司实际情况，删除不认为构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

21、根据招股说明书披露，发行人的产品分为内燃叉车、电动叉车、其他工业车辆、配件及其他。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露影响各产品销量变化的驱动因素。

22、根据招股说明书披露，发行人用于装配叉车整机的部分零部件由外部加工厂商完成，外部加工厂商生产所需的主要原材料和毛坯件由公司统一采购后销售给外部专业加工厂商，外部专业加工厂商根据公司提供的产品设计图纸进行生产加工，达到公司要求后再销售给生产型子公司。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人对外部加工厂商加工零部件以购销业务核算的依据。请会计师根据发行人与外部加工厂商的合同条款、外部加工过程是否存在独特的工艺和工序，补充说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）如发行人将提供给生产厂商的原材料和毛坯件视为销售，将委外零部件产品的回收视为采购，则发行人对外部加工厂商杭州临安群力机械有限公司、杭州恒立钣金有限公司的销售金额已达到相关年度前五大客户的标准，对杭州临安群力机械有限公司的采购金额已达到相关年度前五大供应商的标准，但发行人并未将其列为前五大客户或前五大供应商。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露上述差异产生的原因，并更正相关披露。

23、根据招股说明书披露，报告期内，发行人向参股公司华昌液压、中传变速箱分别采购了油缸和变速箱。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人与华昌液压、中传变速箱的采购交易占各自收入和毛利的比重，并对比向其他第三方销售价格分析发行人向华昌液压采购油缸、向中传变速箱采购变速箱的定价的公允性。

24、根据招股说明书披露，发行人2013年、2012年主营业务毛利率与同行业可比公司基本一致，但2014年毛利率明显高于同行业可比公司，也高于发行人2013年、2012年毛利率。根据招股说明书披露，发行人毛利率的增长主要是因为近来钢材等大宗原材料价格持续走低，带动叉车相关零配件成本的下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露各产品主营业务成本的明细构成,以及单台叉车各主要零部件的成本占比。（2）结合报告期内钢材成本的变动情况、各产品价格的变动及原因，量化分析发行人毛利率增长而同行业可比公司毛利率保持稳定的原因。

25、根据招股说明书披露，报告期内，公司财务费用分别为2,091.24万元、2,524.47万元和281.10万元，2014年财务费用较2013年、2012年大幅下降，主要是由于公司境外销售业务大多以美元结算；而境外采购主要系向日本供应商进口发动机，主要以日元结算。2014年下半年日元对美元汇率下降，本年度产生汇兑收益984.11万元，而2013年度汇兑损失586.38万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合报告期各期外币应收及应付款款的规模、日元及美元的汇率变动，量化分析汇率变动对财务费用的影响。

26、招股说明书以表格形式列示了2000年杭州叉车总厂改制并设立杭州叉车有限公司时杭州叉车总厂的资产处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中进一步对表格所列数据进行解释，说明杭州叉车总厂改制成杭州叉车有限公司的过程中资产评估的具体情况，和后续剥离、收回、提留、处置的具体依据。

27、根据招股说明书披露，报告期内，公司产品境外销售收入约占主营业务收入的20%。公司产品主要出口到俄罗斯、巴西、波兰、法国、土耳其、美国等国家和地区。报告期内上述国家和地区没有对公司出口产品提出过反补贴、反倾销诉讼，不存在贸易摩擦。请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要ODM/OEM客户的基本情况、销售情况、是否存在关联关系等，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构、发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。请发行人及保荐机构结合公司产品主要出口国的贸易政策和形势，补充分析公司出口产品未来面临反补贴、反倾销的风险，如风险较大，请在“重大事项提示”及“风险因素”中补充披露。

三、与财务会计资料相关的问题

1、根据招股说明书披露，报告期内，杭叉集团有42家销售子公司共计82张个人银行卡账户存在个人银行卡账户代收货款的情形。上述个人银行卡账户基本于2013年12月31号前注销完毕，注销时的余额除能证明为个人款项外，均缴入公司，且自2014年1月起公司未再发生通过个人银行卡账户代收货款的行为。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露：（1）2012年、2013年通过个人银行卡结算的交易金额、产品类型和产品数量。（2）个人银行卡的持有人的姓名、在销售子公司担任的职务和岗位，是否为公司的自然人股东；是否存在货款的付款方与购买设备的客户不一致的情形；购买设备的客户为个人客户还是公司客户；个人银行卡收到的货款是否转存入公司账户，货款金额与存入公司账户的金额是否存在差异；（3）发行人在2014年以前对个人银行卡结算货款的内部控制程序与执行情况；（4）个人银行卡注销的具体情况及金额；（5）保荐机构、会计师对上述事项的核查过程和核查结论。

2、根据招股说明书披露，2014年，发行人对应收中永电缆电气集团的3608.74万元全额计提了坏账准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该项应收账款形成的原因、账龄，请会计师说明该笔坏账准备计提的金额和时点是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、发行人2012年原始报表与申报报表存在不一致，根据申报材料披露，主要原因是2012年公司存在收入跨期的情况，合并报表涉及的收入金额为144,857,662.86元。请发行人和会计师补充说明发行人原始报表中采用的收入确认原则和申报报表采用的确认原则的差异，导致存在收入跨期的原因。

4、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

5、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。