西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏井神盐化股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2005年11月井神盐业引进LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司）作为新股东对井神盐业增资，2006年3月，LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD将其持有井神盐业30.00%的股权全部转让给苏盐集团。请保荐机构及发行人律师说明新加坡洛泰洛艾斯有限公司的基本情况、与发行人及发行人股东是否存在关联关系；说明2005年12月新加坡洛泰洛艾斯有限公司对发行人进行增资取得发行人30%股权、2006年10月又将全部股权转让予苏盐集团的原因；说明洛泰洛艾斯增资及股权转让是否依法履行了程序、是否合法合规。

2、请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人历次股权转让及增资的程序是否完备、是否履行了所有审批手续、是否存在违反法律法规规定的情况，并对发行人历史沿革和改制过程中存在的瑕疵是否对发行条件构成障碍发表明确意见。

3、发行人于2009至2011年三次引入苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正等十七家新股东。请保荐机构及发行人律师说明并披露：引入上述新股东的原因、股权转让或增资的定价依据；新引入股东的基本信息、股权结构及实际控制人；是否履行了相应的股东会程序；上述新引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排。

4、2003年4月，井神盐业职工根据《江苏省井神盐业有限公司职工持股会章程》规定缴纳入股价款，共有725人认购职工持股会股本。2003年5月井神职工会以现金300万元认缴井神盐业出资233.61万元。2005年11月，苏盐集团受让井神职工持股会所持井神盐业全部股权。请保荐机构及发行人律师说明并披露井神职工持股会转让股权的决策程序是否符合持股会章程及法律法规的规定；职工持股会的成立、入股、出资、分红、股权转让及退股过程，并就相关过程是否存在违反违规的情况发表明确意见。

5、2009年11月，苏盐集团与LEE YONG PEE PETER MICHAEL签署《股权买卖协议》,协商确定8,500.00万元作为对价受让彩裕公司100%股权。该次转让后，彩裕公司成为苏盐集团全资子公司，主要资产为持有洪泽盐化5,000万股权。2011年10月发行人与苏盐集团签署股权转让协议，按评估价值1,045.80万美元（折合人民币6,856.65万元）受让彩裕公司100%股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露：彩裕公司股权沿革的基本情况、历任股东与发行人及发行人股东是否存在关联关系；2009及2011年两次股权转让的原因、转让价格的确定是否合理、转让资金的来源、转让审批手续是否齐备、税费缴纳情况、是否存在违反法律法规的情况。

6、2011年，发行人子公司瑞泰盐业收购东泰盐业的相关经营性资产和负债，转让价格以评估价值为基础，最终转让价格为2,626.46万元。根据瑞泰盐业与东泰盐业签订的租赁合同，瑞泰盐业租用东泰盐业的土地，租期10年，自2012年1月1日至2021年12月31日，年租金350万元。2012至2014年瑞泰盐业向东泰盐业分别支付租金350万元、350万元、350万元。请保荐机构和发行人律师说明并披露：东泰盐业出售给瑞泰盐业的资产是否已涵盖其与发行人构成同业竞争关系的所有相关资产；瑞泰盐业租用东泰盐业的土地的性质；东泰盐业取得相关土地使用权的方式、相关土地使用权是否可以出租；租金是否公允；未将相关土地纳入上市范围的原因；瑞泰盐业购买东泰盐业资产的对价是否已实际支付、资金来源、相关税费缴纳情况；资产转让后东泰盐业的存续及经营情况，东泰盐业是否与发行人构成同业竞争。

7、发行人控股股东苏盐集团除发行人外控制34家子公司，其中部分子公司名称冠有“盐业”或“盐化”等字样。请保荐机构和发行人律师说明并披露控股股东下属企业中是否存在与发行人从事相同或相似业务的企业、是否与发行人存在同业竞争；披露发行人股东浙盐集团、金桥盐化、山西盐业、淮阴盐化工、银宝盐业的主营业务，说明并披露发行人与发行人股东之间是否存在同类或相似业务，发行人股东是否会与发行人形成业务竞争或对发行人产生其他不利影响。

8、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期内发行人董事、高级管理人员变更的原因、相关人员变动对公司经营和发展造成的影响；报告期内发行人董事、高级管理人员的变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化，是否对发行人的发行条件构成影响及相关结论的依据。

9、请保荐机构和发行人律师补充披露发行人房屋及建筑物等主要固定资产及土地使用权等主要无形资产的取得方式，说明相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性。

10、发行人报告期内存在较多的关联交易，请根据情况落实以下问题：

（1）请发行人、保荐机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（2）请发行人、保荐机构说明发行人股东、发行人及其中层以上的管理人员是否与发行人报告期内的前十名客户（或供应商）、其下属公司及董、监、高存在关联关系以外的其他利益关系或亲属关系。

（3）申请材料显示，江苏省食盐生产用辅料碘酸钾由苏盐集团食盐事业部统一采购与供应，禁止碘盐定点生产企业自行外购碘酸钾；报告期内，发行人向江苏省内销售小包装食用盐严格执行苏盐集团制定的食盐“五统一”的采购结算价格，并非自主定价。请发行人、保荐机构补充说明除了碘酸钾采购和江苏省内小包装食用盐的销售定价，发行人其他业务是否还存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响的情况。请保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，针对发行人碘酸钾的采购业务和省内小包装食用盐的销售定价由控股股东控制的情况，对发行人的独立性是否存在缺陷进行核查，并发表明确意见。

（4）请结合发行人报告期各期向非关联方采购和销售的单价、同行业公司相同或类似业务的采购和销售单价等，就发行人报告期各期的经常性关联交易价格与其是否存在差异进行说明，并在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露。

（5）请保荐机构就发行人报告期各期经常性关联交易和偶发性关联交易的定价依据是否合理，交易价格是否公允，以及对发行人业务独立性是否产生不利影响进行核查，并提供相关依据。

（6）请发行人、保荐机构说明发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。

（7）请发行人、保荐机构说明发行人在报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的，请保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。

二、信息披露问题

11、请在承诺事项部分补充披露控股股东苏盐集团锁定期满后的减持意向，并修正招股书中关于“锁定期满二十四个月之后，汇鸿国际可以自由减持所持发行人股份”的表述。

12、请在招股说明书第11页“公司向关联方销售情况表”中增加一栏，披露每种产品的关联销售额占同类产品总销售额的比例。请对招股书中其他相关披露也进行相应修改。

13、请修正招股说书中不明确的表述，如第22页“部分人员被认定为江苏省‘333人才培养工程’人才、市级行业领军人才或行业拔尖人才。”

14、请保荐机构核查招股说明书全文，涉及数据统计的请说明数据来源，如招股说明书第108页纯碱产品国内市场情况一节涉及的多个数据。

15、请保荐机构检查招股说明书全文，对招股书中出现的专有名词或行业术语，如“厂矿挂钩”模式，提供注释。

16、请将招股说明书第96页“国内市场情况”的相关数据更新至最近报告期。请保荐机构核查招股书全文，涉及数据的更新至最近报告期。

17、招股说明书第150页披露发行人五项核心技术分别属于国内首创、国际先进、国内领先或国际先进水平，请保荐机构说明并披露相关技术水平的认定是否存在权威来源，如无，请修正相关表述。

18、招股说明书第180页，瑞泰盐业租用东泰盐业的土地租期达10年，请说明将该项交易列在“偶发性关联交易”项下的合理性。

19、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人自备热电站的基本情况、运营情况；报告期内发电收益逐年大幅下滑的原因。

20、请保荐机构和发行人律师说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴纳“五险一金”的详细情况；是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露，截至2014年12月31日，发行人有在册员工2,807人，是否包含劳务派遣人员；发行人用工是否符合《劳动派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，为符合相关规定，发行人是否制定了用工调整方案、如何落实相关方案、相关方案的实施会对发行人的生产经营和盈利能力造成造成何种影响。

21、据招股说明书披露，发行人实现了生产废水、废渣零排放。请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否如招股说明书所述实现了生产废水、废渣零排放，如无法提供权威机构认定结果请修正相关表述；发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

22、发行人所在的盐业行业实行专营、许可等制度，请根据情况落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露我国盐业专营、许可的主要政策要求，根据专营、许可等政策要求，盐业与充分竞争行业存在哪些区别，比如盐业专营、许可制度对发行人的开采、采购、生产、销售渠道、定价等各环节具体是如何进行约束的。

（2）请在在招股说明书“业务与技术”中补充披露我国盐业专营、许可相关制度的存废发展趋势，以及对行业和发行人发展的影响。

（3）请发行人、保荐机构对照发行人的具体情况分析相关政策变化对发行人持续经营能力可能产生的影响，如出现不利变化的情形，请在招股说明书“风险因素”、“重大事项提示”中充分披露。

23、发行人报告期内存在直接销售和经销商销售两种销售模式，请根据情况落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别直销和经销补充披露发行人报告期各期各主要产品的销售收入，在招股说明书“业务与技术”中分别按照直销、经销补充披露报告期各期对前五名客户的销售情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别直销和经销披露报告期各期主要产品的毛利率。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况。

（4）请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见。

24、发行人在报告期内元明粉和纯碱的销售毛利率高于行业平均水平，尤其是纯碱销售毛利率大幅高于行业平均水平，请根据情况落实以下问题：

（1）请保荐机构、会计师分别从收入和成本的角度与发行人的同行业公司进行充分对比分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人在报告期内元明粉、纯碱等产品的销售毛利率大幅高于同行业上市公司相同或相近产品毛利率，以及变动趋势不一致的原因。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别关联方销售和非关联方销售补充披露报告期各期各主要产品的毛利率情况，如对关联方和非关联方的销售毛利率存在差异，请说明原因，并提供相关依据。

（3）请保荐机构、会计师分别就发行人报告期各期各主要产品的毛利率较高，部分产品毛利率大幅高于同行业上市公司且变动趋势不一致的情况是否合理进行核查，发表相关意见后在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。

25、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司报告期各期主要产品的产能利用率。

26、发行人报告期各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差距较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因。

27、发行人的销售费用中运输装卸费金额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露运输装卸费与相关产品销售量在报告期各期的匹配情况。

28、发行人在报告期各期纯碱等主要产品价格波动较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因。

29、发行人报告期各期采购的蒸汽价格长期保持不变，请根据情况落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期采购的蒸汽价格长期保持不变的原因。

（2）请保荐机构核查发行人主要能源蒸汽的采购价格是否公允，并发表相关意见。

30、发行人招股说明书中关于可比上市公司2012年度的平均应收账款周转率数据存在错误，请予修正。

31、发行人的募投项目主要是扩大食用盐和两碱用盐的产能，而食用盐的社会需求是相对稳定的，请根据情况落实以下问题：

（1）请在招股说明书“募集资金运用”中补充披露产能扩大后食用盐的具体消化措施。

（2）请保荐机构就发行人募投项目扩大食用盐产能与食用盐的社会需求相对稳定的现实情况是否矛盾进行核查，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

32、发行人的机械设备原值及其折旧规模相对发行人的净利润金额较大，机械设备主要以不锈钢材质为主，防腐性能一般，请会计师将公司的主要机械设备材质、防腐性能及其使用寿命等与同行业上市公司进行对比分析，并就发行人固定资产折旧政策的合理性、固定资产折旧计提的充分性进行分析说明，并提供相关依据。

33、截至2014年12月31日，发行人有在册员工2,807人，采用劳务派遣用工总人数为1,233人，请发行人、保荐机构补充说明报告期及之前期间劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况。

34、报告期各期末发行人与关联方的应收应付款项余额较大，请保荐机构、会计师说明发行人是否存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形，并提供相关依据。

35、发行人在报告期各期末的应收账款余额增长较快，请根据情况落实以下问题：

（1）请保荐机构、会计师说明发行人报告期内信用政策是否存在变化、执行是否严格，并提供相关依据。

（2）请保荐机构、会计师说明发行人报告期各期末坏账准备的计提是否充分，并提供相关依据。

36、发行人账面存在较大金额的采矿权减值准备，系2009年淮海盐化以初始外购所得的黄码盐矿采矿权对发行人增资形成的，请根据情况落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露采矿权减值准备产生的具体原因。

（2）请会计师说明淮海盐化2009年对发行人的出资是否存在因减值导致出资不实的情况。