浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请发行人在招股说明书中补充说明：（1）发行人股东（追溯至自然人）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人及其股东之间是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

2、据招股说明书披露，发行人的实际控制人为横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店控股70%的股权，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安。请发行人补充说明并披露：（1）横店社团经济企业联合会成立的时间，注册资本，成立后的股权变化，决策机制，终极控制人等相关信息。（2）据查，2007年10月10日横店集团东磁股份有限公司增发招股意向书摘要提示：“虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织，但不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或国家法律、法规发生重大变化而终止或注销的可能性，因此，本公司存在实际控制人发生变化的风险”。目前，上述风险是否仍旧存在，如存在，发行人是否应提示相关风险；（3）曾有媒体将横店社团经济企业联合会的法定代表人认定为横店集团的实际控制人，上述认定是否准确；（4）发行人关于实际控制人相关信息披露，是否符合信息披露准则“应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”的要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查，并发表明确的意见。

3、据招股说明书披露，横店得邦用以出资的作价300万元的房屋所有权（房屋所有权编号：035302#、035304#、035305#）登记在横店控股名下，尽管横店得邦虽为上述用以出资的房屋的实际所有权人，但该房屋出资时未经评估，且用以出资后一直未变更登记到本公司名下。1997年12月20日，公司与横店得邦签署关于债务转出资的协议，约定将横店得邦原实物资产-房屋出资变更为以对公司债权300万转作出资。请发行人补充说明：（1）上述债权形成的原因；（2）上述设立行为的程序、资格、条件、方式是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

4、据招股书披露，2012年12月29日，横店控股、横店置业分别与横店进出口签订股权转让协议，约定分别将其所持有的得邦有限15%、10%的股权作价1,500万元、1,000万元转让给横店进出口（折合每份出资额转让价格为1元/份）。横店控股与金华德明、倪强、廖剑波签订股权转让协议，约定将其持有得邦有限8.31%、1.345%、1.345%股权转让给金华德明、倪强、廖剑波，分别作价2,659.2万元、430.4万元、430.4万元（折合每份出资额转让价格为3.2元/份）。请发行人补充披露（1）上述股权转让价格差异的原因；（2）2012年12月，发行人引入金华德明（合伙企业）作为公司股东的原因；金华德明相关自然人近5年的简历，其如在发行人任职，请说明其加入发行人的时间，任现任工作岗位的时间，是否为正式员工；以上人员是否存在代持行为，是否存在规避《证券法》第十条的规定，即未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；以上人员与发行人及其控股股东、实际控制人、本次发行的中介机构及其签字人员、公司之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

5、据招股书披露，发行人于2012年9月至2013年7月进行了多次同一控制下重组与非同一控制下重组。请发行人补充披露（1）得邦进出口收购完横店进出口相关照明业务资产、负债后，与横店进出口是否存在共用人员、办公场地、水电煤等基础设施的情况。（2）请进一步补充披露瑞金得邦、公共照明、ET公司、得邦塑料的历史沿革、历次股东出资资产来源，被收购前的经营情况，发行人收购上述主体股权的必要性，收购后在发行人生产经营中的作用。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

6、据招股书披露，发行人存在劳务派遣员工情况。同时发行人及其子公司共有员工6,775人，其中1,512人已按规定缴纳社会保险，未披露未缴纳住房公积金人数，欠缴金额。（1）请补充披露发行人报告期内劳务派遣员工的人数、占比，劳务派遣金额、占比，主要劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构及发行人律师结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。（2）请补充披露报告期内发行人及其分、子公司所有员工（含劳务派遣员工）办理的社会保险和住房公积金企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

二、信息披露问题

7、请保荐机构与发行人结合国内外照明行业目前发展特点及趋势在招股说明书“业务与技术”章节进一步简明扼要地补充披露国内照明行业发展情况、行业竞争格局、行业内主要企业及简要情况、主要企业业务模式以及主要客户及客户类型、发行人主要竞争对手或者可比公司。

8、据发行人招股说明书披露显示，发行人主要向飞利浦、松下等客户供货。请发行人补充说明并披露：（1）结合自有品牌及业务模式特点在招股说明书“业务与技术”章节进一步简明扼要地补充披露发行人业务特点、自有品牌等相关情况；（2）说明发行人向飞利浦和松下等客户和最终用户销售之间的区别，包括价格、毛利率、产品商标等；（3）发行人飞利浦和松下等客户的业务合作模式，相关协议签订情况，是否为飞利浦和松下等客户外协厂商，是否属于ODM或OEM模式；（4）发行人的核心竞争力，与飞利浦和松下等客户合作是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。

9、据发行人招股说明书披露显示，飞利浦一直是发行人第一大客户，且销售金额及比例大，而且合作方式主要是双方成立合资公司之东阳得邦，但媒体报道显示中资财团于2015年收购了飞利浦照明。（1）请保荐机构与发行人在招股说明书中参照发行人主体披露要求补充披露控股子公司东阳得邦的报告期内主要财务数据、产能、业务开展模式、主要客户及销售金额、主要供应商及采购金额。（2）请保荐机构核查并说明是否存在非东阳得邦供货飞利浦的情况，如有补充说明两者销售价格是否重大差异情况。（3）请保荐机构对中资财团收购飞利浦照明后发行人与飞利浦之间合作是否存在重大变化进行核查并发表明确意见、披露完整相关风险情况。

10、请保荐机构与发行人结合补充完整的同行业可比公司以及自有品牌、客户类型、销售模式、产品结构等说明相关问题，具体如下：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人与可比企业主要产品毛利率或者主营业务毛利率的差异情况及原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人期间费用率与可比公司之间差异的情况并说明原因。（3）请保荐机构对发行人产品销售价格及价格走势与市场上相同或者相类似产品价格及走势相比是否存在显著差异进行核查并发表意见。（4）请保荐机构对发行人产品所需主要原材料采购价格走势与市场上相同或者相类似产品价格及走势相比是否存在显著差异进行核查并发表意见。（5）请保荐机构对发行人向主要客户销售的相同或者相似产品的价格、毛利是否存在显著差异进行核查并发表意见。

11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

12、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

13、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

14、据招股书披露，发行人部分商标或将于2016年、2017年到期，请补充披露到期后安排，存在续展风险的请分析对生产经营的影响。

15、据招股书披露，华东理工大学将专利号为“ZL2006 100524445”、专利名为“阻挡紫外线用的保护膜粉浆及在明管内壁的涂敷方法”无偿普通实施许可公司使用该项专利。该项专利由发行人与华东理工大学共同研发，并以共有专利人的名义申请的专利。发行人与2014年1月9日将该项专利共有之分额无偿转给华东理工大学。请说明无偿转让的原因，相关转让的决策程序，有关项目研发人员与发行人的实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等。

16、据招股书披露，发行人存在部分房产租赁尚未取得房产证。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，相关房产是否存在产权属不清的情形，对发行人资产完整性的影响：租赁合同的合法合规性：是否存在续租风险，相关风险对生产经营构成重大影响的，请在风险因素中予以披露。

17、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

18、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

19、招股书中“业务与技术”章节，多处引用了相关行业数据，请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

20、据发行人招股说明书披露显示，发行人报告期内境外销售金额持续增长且销售比例均超过75%。（1）请保荐机构核查并说明发行人与境外客户报告期内交易往来情况，包括不限于客户及基本情况、销售金额及回款情况。（2）请保荐机构说明报告期内对发行人境外销售实现情况的核查情况，包括不限于核查方法、核查过程、核查范围、核查证据及核查结论。（3）请保荐机构核查并说明报告期内发行人与境外客户关于货物退回约定及实际情况。（4）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

21、应收账款报告期各期末占资产总额比例约30%，占营业收入比例约20%。（1）请保荐机构对发行人信用政策具体规定、实务中给予主要客户信用期以及实际回款情况与其是否一致进行核查并说明具体情况。（2）请保荐机构核查并说明帐龄期限较长的应收账款未回款的具体原因及相关坏账计提是否充分。（3）请保荐机构和会计师核查并说明应收账款投保费率报告期内是否稳定以及报告期内是否发生客户违约，如有，相关赔偿是否覆盖损失。（4）请会计师结合同行业可比公司坏账计提比例核查并说明发行人应收账款坏账计提是否充分。

22、发行人报告各期末存货余额占资产总额比例较大。（1）请保荐机构结合发行人订单情况、生产模式、安全库存核查并说明发行人报告各期末存货余额大幅增长的原因、存货金额与销售规模的匹配性。（2）请会计师核查并说明报告期存货跌价准备计提金额、方法及依据，并结合同行业上市公司存货跌价准备的计提情况说明存货跌价准备计提的充分性。

23、据招股说明书披露显示，发行人报告期各期末其他货币资金以及应付票据金额较大，而其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、银行借款保证金及履约保证金。（1）请保荐机构和会计核查并说明各期末货币资金是否真实存在；（2）请保荐机构和会计师核查并说明发行人期末其他货币资金与应付票据、银行借款等的匹配性。（3）请保荐机构核查并说明发行人报告期内是否存在票据违规使用情况。

24、据招股说明书披露显示，预付账款2012年期末余额同比2013年、2014年大约1倍。请保荐机构核查并说明预付账款2012年较2013年、2014年较大的具体原因。

25、报告期内，发行人长期股权投资各期末持续增长。（1）请会计师核查并说明发行人报告期股权投资收益及长期股权投资期末余额变动是否正确。（2）请保荐机构补充说明对发行人股权投资标的物业绩情况关注情况。

26、发行人2015年6月末预收账款约2亿元且远大于2012-2014年各期末2000万规模。（1）请保荐机构和会计师核查并说明发行人与Corporacion Electrica Nacionl S.A （委内瑞拉国家电力公司）销售合同约定的预收款情况以及实际支付情况。（2）请保荐机构补充说明该合同目前执行情况。

27、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。