申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人前身1996年设立时出资情况。招股书披露，浙江恒丰工贸和陕西方和商贸的出资均为名义出资。请保荐机构和律师核查并在招股书补充披露上述两股东名义出资的原因，实际股东出资情况及出资来源。请保荐机构和律师就当时出资的合法合规性、是否对公司经营造成影响及对本次公开发行上市构成重大影响发表明确意见。

2、关于PE入股。请保荐机构和律师核查发行人PE股东与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员是否存在亲属、商业合作等关联关系，与本次发行上市中介机构及签字人员是否存在亲属、商业合作等关联关系。PE股东是否存在委托持股或信托持股的情况。

3、关于实际控制人认定。发行人实控人方利强之配偶李敏持有发行人18.254%股份，请保荐机构和律师说明李敏是否参与公司经营管理，未将李敏认定为发行人实际控制人是否恰当。

4、关于发行人原股东经纬工程有关情况。请保荐机构和律师核查2009年经纬工程入股发行人后又退出的原因，经纬工程受让方杭州高盛建筑工程咨询有限公司和田正良，是否与发行人实控人及家庭关系密切成员存在关联关系，股权转让的定价依据和价款支付情况及资金来源，是否真实转让。转让后，经纬工程与发行人是否存在业务联系和资金往来。

5、关于发行人业务资质情况。请保荐机构和律师核查，发行人报告期内是否存在借用或挂靠第三方资质承揽业务情况，发行人目前取得资质是否均合法有效，是否满足公司实际开展各项业务的法定要求。请对上述问题发表明确意见。

6、关于发行人高新企业资质。根据招股书披露，发行人已取得高新技术企业证书（证书编号：GF201433000172），有效期三年，到2016年底将届满。另外，报告期内公司研发投入占比均在4%以下。请保荐机构和律师核查发行人高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险。请继续补充完善上述事项在招股书的风险提示。

7、关于发行人开展业务合法合规性。请保荐机构和律师核查发行人承揽业务过程中是否存在不正当商业竞争行为和违反招投标法规的行为，请发表明确意见并说明核查过程。发行人及董监高目前是否存在未披露的重大违法违规行为。

8、关于发行人浙江衢州苗木基地建设项目用地情况。请保荐机构和律师核查：（1）上述募投项目使用农用地的取得过程及其履行的全部法定批准或备案等程序是否存在纠纷和潜在法律风险，是否符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律、法规的要求。（2）发行人租赁土地价格的公允性，是否存在发行人以其他方式补偿租赁或承包费用的承诺约定，以及发行人股东、实际控制人是否存在以其他方式补偿土地权利人。请对上述问题发表核查意见。

9、招股说明书披露，2013年度诚邦园林对2012年度及以前年度项目合同收入及成本等事项进行了前期差错更正，因此调整了诚邦园林整体变更为股份公司基准日2012年5月31日相关资产和负债的账面价值，调整后净资产金额与原经审计的净资产差额为24,298,190.43元。请发行人补充披露前期差错更正的原因、具体内容，涉及的会计科目及变动金额。请发行人保荐机构、资产评估机构对发行人整体变更的出资资产是否充足，资产评估结果是否符合资产评估相关规定进行核查并发表意见；请保荐机构、发行人会计师就发行人前期差错更正事项是否符合企业会计准则、审计准则的相关规定进行核查并发表明确核查意见。

10、报告期内，发行人原始报表与申报报表之间持续存在大额会计差错更正。2013至2015年发行人因部分项目结算进度不准确调整原始报表应收账款、资产减值损失、存货及其他相应项目。其中，应收账款净额调整金额分别为-87.64万元、1,722.39万元、2,290.65万元，2015年调整金额约占发行人2015年应收账款项目的10%，并相应调整存货金额92.24万元，-1,860.49万元、-2,500.99万元，2015年末调整存货金额约占2015年存货项目的6.15%，调整资产减值损失-4.61万元、142.71万元、72.23万元，2014年补提资产减值损失占到当期净利润的3.65%。申报报表已对上述项目进行了调整。请发行人逐项说明申报报表和纳税报表报告期内持续存在大额差异的具体原因，涉及的具体项目、会计分录和影响金额，会计差错更正是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师逐项核查各项差异调整是否符合企业会计准则的规定，并对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。

11、招股说明书披露，发行人需要采购石材、劳务、苗木等原材料，且部分原材料存在不能取得增值税专用发票的情况,发行人供应商中存在个人供应商。请发行人：（1）在“业务与技术”章节补充披露是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据；（2）测算上述事项对发行人纳税成本的影响金额；（3）补充披露是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。请发行人保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

12、招股说明书披露，发行人实际控制人及部分董监高因开展日常业务工作需要使用发行人备用金，此外发行人还存在向实际控制人和关联方辉煌投资短期拆借资金情形，2014、2015年的借款金额分别为1,000万元、2,700万元，发行人并未向关联方支付利息。请发行人：（1）补充披露发行人实际控制人及部分董监高领取备用金的具体情况，包括金额、用途、领取和归还情况及其合理性，说明实际控制人、董监高与发行人之间的资金运用是否存在混同的情形；（2）补充披露实际控制人向发行人提供短期资金拆借不计提利息的原因，关联交易价格是否公允，补充披露若按照市场公允价格计提利息对发行人财务数据的影响；（3）请发行人保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，发行人与实际控制人之间的资金使用是否独立，相关内部控制是否有效，关联交易价格是否公允，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

13、发行人实际控制人方利强配偶李敏报告期内曾经控制浙江经纬工程项目管理有限公司。2009年经纬工程入股发行人，入股时股东包括发行人及其配偶以及其他外部股东，当年外部股东全部退出，将其股权全部转让给实际控制人及其配偶。2013年3月实际控制人及其配偶将经纬工程转让给杭州高盛建筑工程咨询有限公司、田正良。请发行人：（1）在“发行人基本情况”章节补充披露经纬工程入股发行人当年又退出的原因；（2）在“同业竞争与关联交易”章节补充披露2013年实际控制人及其配偶转让浙江经纬工程项目管理有限公司的原因，披露该公司的主营业务、股东结构、注册资本、注册地，报告期内是否与发行人存在同业竞争和关联交易；（3）补充披露高盛建筑工程咨询有限公司、田正良是否与发行人存在关联关系，股权转让后发行人是否与该公司发生交易。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

14、招股说明书披露，公司自2015年5月1日实行营改增。请发行人：补充说明报告期内营改增的税收政策变化对建筑、设计等行业纳税的具体要求，定量分析对发行人实际税负和经营业绩的影响。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

15、发行人主要通过公开招标、邀请招标和竞争性谈判等方式获得合同，前五大客户集中在江浙地区。请发行人：（1）在“业务和技术”章节按照不同业务类型补充披露发行人获取合同订单的主要定价方式；（2）说明获取客户特别是新区域市场客户的主要方式，披露主要区域市场的竞争状况，在相关区域市场开展业务的原因和可持续性，是否存在对特定区域市场的依赖；（3）说明主要客户的变化情况及合理性，与发行人应收账款主要单位及其金额是否匹配；（4）请发行人补充说明是否与各业务项下主要客户存在关联关系或潜在关联关系。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查过程和核查依据，并发表明确核查意见。

16、发行人采购包括集中采购和零星采购。发行人主要采购内容为苗木、建筑材料、劳务、机械费用和其他费用，前五大供应商中主要为劳务供应商，且存在向个人采购的情况。请发行人：（1）在“业务和技术”章节中按照不同采购内容披露前五大供应商情况，说明各采购内容下前五大供应商的集中度、地域分布情况及其原因，是否符合发行人的业务特点和行业惯例；（2）披露各期主要采购内容（苗木、建筑材料、劳务、机械费用）的采购情况，说明采购数量和单价，披露价格否公允，价格变动趋势是否与行业一致，补充说明各类采购内容下主要供应商的注册地、注册时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人的合作历史；（3）请发行人补充说明是否与各采购类别下主要供应商存在关联关系或潜在关联关系；（4）说明主要供应商、采购金额与主要应付账款单位、金额是否匹配。请保荐机构、发行人会计师对发行人供应商的真实性、是否与发行人存在关联关系、交易价格是否公允进行核查，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

17、招股说明书披露，发行人主要业务包括园林景观工程、园林养护、园林设计，发行人具有全产业链一体化运营能力，发行人业务区域主要集中在华东和华北地区，并拟发展PPP项目。请发行人：（1）在“业务和技术”章节披露发行人各业务之间的关联性，披露为同一客户同时提供多项业务的合同金额、占比；（2）在“财务会计信息”章节披露发行人为同一客户同时提供多项业务时，不同业务之间的合同收入、合同成本、合同毛利划分方式；（3）在“业务和技术”章节披露园林工程、养护、设计服务的具体业务模式，包括业务周期、合同签订周期（长期/单次）、主要业务内容、客户的稳定性；（4）请发行人披露报告期内是否已实际获得PPP项目，是否存在BT/BOT等特殊合同模式项目，具体的业务模式，发行人的会计核算方式与合同实际项目运作模式是否相符。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。请发行人会计师对（1）、（2）、（4）项所述事项进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

18、招股说明书披露，发行人主要通过提供建造服务、劳务服务取得收入，收入确认方法主要采用完工百分比法。请发行人：（1）在“财务与会计信息”章节补充披露园林设计、建设、养护收入确认的具体方法；（2）补充说明建造合同下采用工作量法确认完工进度的适当性，披露工作量以及各期收入、成本、合同总收入、合同总成本的具体确认时点、确认方法和凭证依据，说明确认时点是否适当、前后一致，工作量的确认方法和确认数量、完工百分比确认是否准确；（3）说明报告期内是否存在对工作量、合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况，说明涉及的具体项目，调整金额、占比，进行调整的原因和具体依据，调整后的合同总收入、合同总成本、工作量、完工百分比、各期收入、成本的确认方式及对报表项目的具体影响；（4）说明各报告期内是否存在最终决算金额与前期累计确认收入金额存在重大差异的情况，披露差异原因、金额和影响；（5）说明同行业上市公司收入确认方法和发行人是否存在差异及具体差异情况；（6）补充测算采取累计实际发生合同成本占合同预计总成本比例法计算的完工百分比，说明测算结果与工作量法确认的完工百分比是否存在重大差异、差异原因以及合理性。请保荐机构和发行人会计师对发行人合同总收入的确认和计量是否真实、准确，合同总成本的确认和计量是否完整、准确，完工百分比的确认、营业收入和营业成本的确认和计量等是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

19、报告期内，发行人收入金额分别为4.94亿元、4.62亿元、3.97亿元、2.86亿元，2013至2015年持续下滑。发行人90%以上收入来源于园林景观工程业务，90%以上收入集中在华东地区，华北和华中地区的收入占比存在较大波动。请发行人：（1）在“管理层讨论与分析”章节分业务、分地区披露发行人报告期内获取订单或合同的情况，包括本年新签、本年已执行、年末未执行订单或合同情况（含数量、金额），说明发行人是否具有持续获取订单和盈利的能力；（2）请发行人结合订单情况、业务周期、收入确认周期等情况分析报告期内收入总额以及各业务板块、各区域收入波动的原因，说明收入变动与订单是否匹配；（3）请发行人补充披露华北、华中地区收入大幅下滑的原因，资金规模限制对发行人产能限制的具体影响，说明发行人收入是否对华东区域市场存在依赖。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

20、发行人未披露各业务类别下的成本构成情况。请发行人：（1）补充披露各业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明各项目、业务成本的归集是否准确、及时、完整；（2）披露发行人合同总成本核算的主要内容，合同成本和期间费用的归集和分配是否准确，是否存在将期间费用计入合同成本的情况。请保荐机构和发行人会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

21、招股说明书披露，2016年园林景观工程和园林景观设计业务毛利率下滑，报告期内园林养护业务毛利持续上升，发行人未披露园林景观设计业务、养护业务毛利率波动的原因。请发行人：（1）结合主要项目收入、成本、毛利，发行人平均收入、平均成本变化等情况，分业务定量披露各业务毛利率变动的原因，园林景观工程请区分市政和地产园林业务披露毛利率；（2）按业务披露发行人与同行业可比公司毛利率的变动情况，毛利率数据与变动趋势与同行业可比公司存在较大差异的，请分析差异原因。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。

22、报告期内，发行人未确认销售费用，管理费用持续减少，财务费用存在较大波动。2016年上半年，发行人管理费用率、财务费用率低于同行业可比公司。请发行人：（1）补充披露发行人未确认销售费用的原因，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否符合行业惯例；（2）补充披露管理费用率持续下降的原因和依据，披露管理费用主要项目如工资、研发支出、投标费用、业务招待费持续下降的原因，与人员变动、业务规模、订单数量、收入变动等业务情况是否匹配；（3）请结合可比公司管理费用、销售费用与发行人具体核算范围的差异，说明发行人管理费用率与可比公司的可比性；（4）说明财务费用具体项目是否与银行借款规模相匹配，是否存在借款利息资本化的情况。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。

23、报告期末，发行人经营活动现金净流量分别为966.06万元、-7,777.55万元、4,683.05万元、-1,486.82万元，低于同期净利润并存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、业务模式、经营情况说明经营活动现金净流量低于净利润且大幅波动的原因和影响项目，是否符合实际业务情况，是否符合行业状况；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、发行人会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

24、招股说明书披露发行人未计提预计负债。请发行人结合具体合同条款以及实际经营情况补充披露：（1）发行人承担的主要合同赔偿责任和质保责任，质保金的会计处理；（2）报告期内是否存在亏损合同，是否需要计提预计负债或资产减值；（3）对于预计负债的估计是否审慎、合理，与同行业可比公司进行对比，说明是否符合企业会计准则的规定；（4）请发行人保荐机构、发行人会计师说明核查过程并发表明确核查结论。

二、信息披露问题

25、关于发行人供应商情况。请发行人补充披露报告期内公司苗木、建筑材料和工程辅料前五大供应商及采购内容和金额及占比情况。请保荐机构和律师核查发行人与上述供应商是否存在关联关系。

26、按照最新招股书披露准则要求，补充披露保荐机构先行赔付承诺，发行人募投项目董事会决议及不产生新的同业竞争承诺。

27、报告期内，发行人收入金额分别为4.94亿元、4.62亿元、3.97亿元、2.86亿元，应收账款净额分别为1.76亿元、2.27亿元、2.02亿元和1.98亿元，应收账款占营业收入的比例分别为35%、49%、51%、69%，2013年至2015年应收账款占比持续上升，应收账款前五大客户主要为市政园林项目客户。请发行人：（1）区分市政和地产园林业务披露项目周期、应收账款的结算政策、结算周期、信用政策及执行情况；（2）说明报告期内发行人应收账款的期后回款情况，回款单位与应收单位是否一致，是否存在回款金额流入后不正常流出的情况；（3）区分市政和地产园林业务分析披露报告期内应收账款余额、工程结算余额、已完工未结算余额及其比例关系，说明已结算、未结算和收款比例和变动情况是否合理；（4）区分市政和地产园林业务补充说明报告期内主要应收账款客户的收款情况，说明涉及项目情况，包括项目名称、完工进度、预计合同总收入、预计合同总成本、累计工程施工成本金额、累计工程施工毛利金额、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、收款进度、账龄情况、期后收款情况等，分析未及时结算和付款的原因，坏账准备计提是否充分；（5）说明应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况；（6）分析报告期内发行人1年以上应收账款占比持续增长的原因，超期未结算应收账款的金额、占比，未结算的原因，超期期限，应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

28、报告期末，发行人其他应收款净额分别为2,229.18万元、2,990.76万元、3,659.79万元、5,578.53万元，增长较快，占流动资产的比例分别为3.34%、4.38%、5.19%、7.58%。请发行人补充披露其他应收款大幅增长的原因、主要构成项目及其金额，保证金金额与发行人相应订单和合同情况是否匹配。请保荐机构和发行人会计师说明核查过程和核查结论。

29、报告期内，发行人存货余额较大且逐年增长，占公司存货账面价值分别37,873.70万元、40,843.42万元、40,684.19万元和45,347.59万元。占流动资产的比例分别为56.70%、59.87%、57.72%和61.58%。存货周转率逐年下降且低于同行业可比公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）区分市政园林和地产园林披露各期存货占比及其工程施工合同成本、合同毛利、工程结算、已完工未结算明细项目的变动情况；（2）说明存货中主要的市政和地产工程项目情况，包括项目名称、项目进度、合同总价款、预计合同总成本、开工时间、本期工程施工成本、期末完工百分比、完工百分比确认依据、累计施工成本、累计施工毛利、累计工程结算金额以及已完工未结算余额等情况，说明是否存在应结算未结算项目情况，说明是否存在异常中止、暂停和延期的项目；（3）披露报告期内是否存在亏损合同，分析存货跌价准备计提是否充分，并披露同行业上市公司的对比情况。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

30、报告期末，公司应付账款金额分别为和27,929.59万元、23,878.86万元、21,278.50万元、23,578.17万元。占流动负债的比例分别为63.51%、57.96%、63.35%和69.45%，。一年以上应付账款占比约为20%。请发行人：（1）补充披露长期未付应付账款的原因；（2）报告期内应付账款政策是否发生变化，是否一致执行；（3）结和发行人的银行授信和借款额度、其他融资来源、应收账款回款情况、主要客户的付款情况，现金流量变化情况，业务所需资金等分析发行人是否具备持续增长能力，是否具有流动性风险。请保荐机构和发行人会计师就上述内容发表意见，说明所履行的核查程序及取得的核查结果。

31、报告期末发行人非流动资产占比很低，其中固定资产和长期待摊费用余额合计占比仅为资产总额的3.68%、3.45%、3.12%、2.70%，请发行人补充披露上述费用金额占比较低的原因及其合理性，是否与发行人业务规模相匹配，并与同行业上市公司进行比较。请保荐机构和发行人会计师进行核查并明确发表核查意见。

32、招股说明书披露可能存在营业利润下降50%以上或上市当年即亏损的风险，请补充披露得出相关结论的充分依据，披露对发行人营业利润产生重大影响的主要因素及具体影响，否则请删除相关表述。

三、其他问题

33、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

34、请保荐机构、发行人会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及公司水平变化趋势。请保荐机构和发行人会计师说明核查过程和核查结论。

36、请发行人逐项检查并补充披露报告期内比较数据变动幅度超过30%的报表项目，详细分析变动原因，请保荐机构和发行人会计师对变动的合理性以及变动依据是否充分进行核查，说明核查过程并发表核查意见。