万联证券有限责任公司：

现对你公司推荐的湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2011年9月，发行人换股收购衡山齿轮，向衡山齿轮的股东许文慧等34位自然人增发3,229,592股，认股比例为3.92份衡山齿轮出资额认购1股本公司增发的股份。2012年11月，坤元资产评估有限公司对衡山齿轮2010年12月31日的净资产重新进行了评估，调减其净资产评估值5,670,488.18元；换股股东持有的衡山齿轮股权所享有的评估净资产相应调减4,555,103.15元。2012年12月，原换股股东向公司缴入现金4,555,103.15元，作为对上述差异的补偿。请保荐机构、发行人律师针对前述情况，说明换股收购程序的合规性、定价的合理性，是否存在损害公司或其他股东的情况，是否存在纠纷或争议，公司资本是否真实、充实。请保荐机构、发行人律师及会计师对发行人就前述换股收购是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。

2、请补充披露募投项目用地落实情况，包括但不限于投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书第68页披露“2012年经对衡山齿轮2010年12月31日的净资产重新复核，衡山齿轮净资产应调减5,555,208.27元至18,285,929.55元。2012年11月8日，坤元资产评估有限公司对衡山齿轮2010年12月31日净资产重新进行了评估并出具《资产评估报告书》（坤元评报［2012］423号），衡山齿轮2010年12月31日净资产评估值调减5,670,488.18元至43,590,025.03元”，请说明上述调减数及净资产值前后不同的原因，并以投资者易于理解的方式进行补充披露，若存在错误请进行更正。

2、2011年10月，沈学如以13.00元/股的价格认购公司2,000,408股股份。2013年3月，沈学如将其持有的公司股份128万股转让给公司股东许仲秋、刘亚奇、陈湘军等8人，转让价格均为4.83元/股。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露2013年3月股权转让的原因、定价依据及合理性，此次股权转让股东之间是否存在代持股份或利益输送的情况，是否存在纠纷或争议，并就股权转让的合规性发表明确意见。

3、招股说明书披露，截至2015年3月10日，发行人实际已确认登记托管数量为6,068.97万股，占公司全部股份的99.99%，未确认托管数量为300股，为股东李永忠持有；未确认原因为无该股东的有效联系方式，本公司已为其单独开立托管账户，将该300股股份暂存于该账户，待该股东本人确权。现有154名股东中共有153人完成了确权，仅有1名现有股东（李永忠，持股数额仅为300股）未进行确权。截止2012年2月底，公司现有股东和原有股东共823名，完成确权人数为752名，完成确权率91.37%。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）尚未确权的现有股东在上市前及上市后，其本人或相关权利人要求确权时，发行人拟采取何种措施保护其相应股东权利的实现。（2）与未完成确权的原有股东股权转让或退出相关的书面文件的核查确认情况。（3）根据公司股东持股的核查情况，就是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况发表明确意见。（4）请保荐机构、发行人律师对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。（5）针对前述事项，酌情补充风险揭示。

4、招股说明书披露了发行人未足额缴纳社保及公积金的原因及相关证明，但未披露未缴纳社保及公积金的员工人数及金额等具体情况。请保荐机构、发行人律师补充披露报告期内发行人母公司和所有分、子公司在内的正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的具体员工人数（结合已披露的原因）及金额，是否存在需要补缴的情况，分析补缴对发行人经营业绩的影响，说明是否符合国家有关规定，并对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

5、常州市武进金城齿轮有限公司持有发行人2.47%的股份，是唯一的非自然人股东。2014年、2013年，常州市武进金城齿轮有限公司分别为发行人第二大供应商、第四大供应商，采购金额占采购总额比例分别为3.71%、3.58%。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露常州市武进金城齿轮有限公司的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。请保荐机构补充披露常州市武进金城齿轮有限公司与发行人的主要交易内容，分析交易定价的公允性，以及前述事项对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并说明常州市武进金城齿轮有限公司与发行人其他主要客户是否存在关联关系或利益安排（如约定最低年采购量等）。请比照关联方对常州市武进金城齿轮有限公司的相关事项进行补充披露。

6、招股说明书披露，公司及全资子公司的采购包括部分齿轮、压铸毛坯等外协件采购。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，应说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

7、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，发行人董事沈学如的兼职较多。请保荐机构、发行人律师核查并说明其是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责。

9、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

10、请按照中国证监会有关文件精神落实首发承诺事项的规定，明确稳定股价措施中回购及增持股份的价格范围。

11、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。例如招股说明书在对原材料价格波动及其它成本上升风险、产品质量控制风险、应收账款回收风险、募集资金投资项目风险等的描述中，列举了多项规避风险措施或减少风险的有利因素。请按照上述原则对“风险因素”、“重大事项提示”的相关内容进行全面修改，并根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。

12、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、主要国内外竞争对手的产能、产量和销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

13、招股说明书第107页披露“2012－2014年本公司机油泵产品产销量及外销量均位居国内同行业第一。”请保荐机构核查并说明该等数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

14、发行人报告期各期末存货余额较大，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期末的原材料是否为执行特定销售合同而持有，发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配。

（2）请会计师说明发行人存货、成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与成本的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。请会计师说明发行人报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。请会计师说明发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内部分主要供应商变动的原因，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。请保荐机构说明发行人报告期内主要采购合同的签订及实际履行情况。

（4）请发行人、保荐机构提供发行人报告期各期末库存商品类别、型号、数量、单位成本，及对应的销售客户和销售合同，合同的签订时间、规定履约时间和期后执行情况等信息。请会计师结合发行人自身与同行业的实际情况核查报告期各期末存货跌价准备的计提是否充分，提供核查依据，发表核查意见。

15、发行人报告期各期末固定资产余额较大，其中主要是机器设备，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人最近一期末主要机器设备的原始价值、取得方式、尚可使用年限、成新率等相关信息。

（2）请会计师将发行人的主要机器设备与同行业上市公司进行对比分析，并就发行人固定资产折旧政策的合理性、固定资产折旧计提的充分性进行分析说明，并提供相关依据。

16、发行人报告期各期末应收账款余额较大，报告期各期应收账款周转率明显低于泵类业务上市公司西泵股份，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人与可比同行业公司在报告期各期的应收账款周转率比较信息；充分披露发行人报告期各期应收账款周转率低于西泵股份的具体原因。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内对主要客户的信用政策，信用政策是否存在变化，是否按既有政策一贯执行。请保荐机构说明发行人报告期内对主要客户的信用政策与可比公司是否存在显著不同，并提供相关依据。

17、发行人报告期内主营业务毛利率高于同为泵类业务的西泵股份，请落实以下问题：

（1）请定量分析并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内水泵、输油泵业务毛利率大幅上升的原因；充分披露发行人泵类业务毛利率高于西泵股份相关业务毛利率的具体原因；充分披露内销业务毛利率大幅高于外销业务毛利率的具体原因。

（2）请保荐机构就发行人报告期内泵类业务毛利率高于同行业上市公司，水泵、输油泵业务毛利率大幅上升，内外销业务毛利率存在较大差异等情况是否真实、合理进行说明，并提供相关依据。

18、发行人针对售后产品的维护计提了产品质量保证金，请落实以下问题：

（1）请在三年期财务报表附注中严格按照企业会计准则的相关要求充分披露发行人报告期内与预计负债有关的信息。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期预计负债的增加和减少情况及相关的产品质保金对应的已售出产品数量、类别、主要客户，与产品质量保证金相关的经济利益流出不确定性说明（即是否履行该义务很可能导致经济利益流出企业）。

（2）请发行人说明在确定履行产品质量保证相关现时义务所需支出的最佳估计数时，是否综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，及在报告期内的具体执行情况。请会计师说明发行人有关预计负债所需支出的最佳估计数的确定是否符合企业会计准则的规定。

（3）请会计师说明发行人在资产负债表日是否对预计负债的账面价值进行复核，并按照最佳估计数对账面价值进行调整，并提供相关依据。

19、发行人报告期内期间费用率存在下降趋势，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露报告期内发行人期间费用率下降的具体原因，报告期各期发行人期间费用率与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构核查发行人的期间费用率在报告期内下降是否合理，请会计师说明发行人的期间费用归集是否准确、完整，并提供相关依据。

20、发行人报告期各期末在建工程余额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按项目补充披露报告期各期在建工程增加减少的具体情况，请会计师说明发行人报告期内相关费用资本化是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。

三、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。