东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人历史上存在股权代持的情况，且发行人曾多次增资，股东以现金增资的的金额较大，次数较多。（1）请保荐机构、律师核查并发行人的是否存在股权代持情况，发表核查意见；（2）请保荐机构、律师核查披露历次增资及股权转的税收缴纳义务履行行情况，在股权转让中是否存在规避税收缴纳义务的情况；（3）请发行人补充披露法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构，自然人股东的工作经历，请披露至最终的自然人股东或合伙人；（4）请保荐机构、律师核查相关股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

2、招股书披露，发行人将吴建荣父女列为实际控制人，未将其配偶列入。请发行人说明未将储亚平女士一并列入实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、招股书披露，实际控制人吴建荣还控制其他相关企业。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露贵州银泰铝业有限公司的业务及经营情况。请保荐机构、律师核查实际控制人的近亲属的对外投资情况，并就其对外投资和发行人是否存在利益冲突发表核查意见。

4、招股书披露，除2013年有少量的关联采购外，发行人已经基本没有关联交易。请保荐机构、律师核查发行人报告期内发行人发生的关联交易履行程序的合法合规性，核查是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。

5、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的营业收入分别为46,019.81万元、42,579.85万元、40,813.38万元和23,833.50万元，请在招股说明书中补充披露：（1）公司2015年7月起与原委托加工客户加西贝拉改变业务合作模式的原因和背景，2015年7月起向加西贝拉产品销售情况；（2）冰箱压缩机电机、轻型商用压缩机电机和重型商用压缩机电机各期前5大客户销售情况；（3）公司各期三类电机中铝线电机、铜线电机收入分布情况；（4）结合平均售价、销量分析公司三类电机产品报告期内收入变动的原因；（5）请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论。

6、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为19.08%、19.56%、16.83%和17.35%，请发行人在招股说明书中补充说明并披露：（1）结合平均售价、单位主营业务成本变动量化分析公司三类电机产品毛利率变动的原因；（2）发行人选取大洋电机等6家公司作为同行业可比公司，请说明选取样本的标准，请保荐机构说明样本是否可比、完整；（3）公司同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因；（4）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等等详细披露公司毛利率水平与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

7、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为26,543.46万元、21,011.61万元、21,954.75万元和15,139.08万元，占采购总金额的占比分别为77.79%、73.56%、72.28%和82.03%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）各期向前五大供应商采购的原材料类别、金额；（2）各期向主要客户华意压缩及其子公司采购的原材料数量及平均价格，发行人向华意压缩采购的原材料价格与向第三方采购的同类材料价格是否存在差异；（3）发行人对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等；（4）各期公司主要原材料硅钢片、铜铝漆包线以及铝锭采购价格走势是否与行业趋势一致；（5）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、招股书披露，报告期内，公司境外收入分别为4,031.62万元、3,802.35万元、4,509.01万元和3,732.71万元，占收入比重分别为8.76%、8.95%、11.05%和15.66%。请补充披露公司应对汇率波动对经营业绩影响的具体措施。

9、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司销售费用，主要为装卸及运输费，请补充披露：（1）请补充披露公司的销售模式以及与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，若发生变化请补充披露变化原因及其对公司业绩的影响，以及公司营业收入未发生大幅变化的情况下公司运输费用大幅增加的原因；（2）各模式下销量是否与运输费配比；（3）请逐项对比公司与同行业公司销售费用构成，补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（4）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

10、报告期内公司各期管理费用均较高，请补充披露管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；公司各期计入管理费用的员工人数、平均薪酬，并与同行业公司和当地同类型企业比较；公司管理费用率低于同行业可比公司平均值的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

11、招股书披露，“按产品用途分，公司生产的冰箱压缩机电机、商用压缩机电机，工艺技术成熟、产品质量稳定，均处于大批量生产阶段，技术水平处于国内领先”。招股书披露了发行人正在研发的项目情况。请发行人为”技术水平国内领先”提供充分依据；请发行人补充披露正在研发的项目的进展情况，以及主营业务之间的关联情况。

12、招股书披露，发行人大部分自有房产和土地使用权被用于抵押。请发行人补充说明抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。

13、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人以及其一致行动人是否存在重大违法违规行为。

14、招股书披露，发行人高管的收入较低，请发行人按照高层、中层、普通职工等三个层次，分类披露上述人员的工资收入水平；请保荐机构结合同行业公司的相应层级员工的收入水平，以及所在地社会职工的平均工资，补充核查并说明公司职工收入水平是否具有合理性；请保荐机构核查发行人员工的离职率，分析公司员工队伍稳定性；请保荐机构、会计师核查发行人是否通过人为压低公司员工收入以增加公司利润，并发表核查意见。

15、招股书披露，发行人前五大客户占其营业收入的比重过高的，达到97%以上。且第一客户华意压缩同时为其第一大供应商。发行人来自华意压缩的销售收入占其收入的比重在60%-70%左右，发行人向华意压缩的采购比例在36%-56%之间。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）鉴于发行人的原材料市场供应充足，价格公开且透明，进一步解释公司向客户采购原材料的必要性；（2）招股书p1-1-157页披露“压缩机制造企业集中上游电机生产的硅钢片、漆包线需求量，统一向大型钢厂、漆包线厂采购，不仅能够提升议价能力、更好地利用企业信用，取得较市场价格更为优惠的价格”；招股书p1-1-173同时披露，“公司向华意压缩等客户进行配套采购的实际执行价格高于市场价”，请发行人补充解释如华意压缩等压缩机制造业能取得优惠价格，公司向客户进行配套采购的实际执行价格高于市场价格的原因；（3）请发行人补充提供与华意压缩等供应商的原材料采购合同，并补充披露合同中的有关价格、期限、合同成立和解除条件的核心条款；（4）请发行人补充提供与华意压缩等主要客户签订的销售合同，并补充披露销售合同的主要条款；（5）请保荐机构、律师根据相关的合同及条款，核查公司在原材料采购方面是否有较大的自主权，并发表核查意见；（6）请保荐机构、律师核查发行人是否具备独立面向市场经营的能力，核查现行经营模式对发行人独立性的影响，并就是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。

16、招股书披露，发行人有独立董事在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

17、招股书披露发行人独立董事陈伟华在多家电机类企业和上市公司中任职。请保荐机构、律师核查陈伟华在公司任职独立董事是否存在利益冲突。

18、招股书显示发行人的原材料主要为铜、铝和钢。请发行人量化分析并补充披露该等相关大宗原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。

19、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

20、请发行人补充披露发行人是否存在因产品质量问题导致的争议、或纠纷，如存在的，请补充分析对发行人经营业绩可能产生的影响。并请保荐机构律师、核查。

21、招股书p1-1-78页披露“唐明娟女士出于对个人投资管理的考量，独资设立了持股公司HILTON STAR LIMITED”。p1-1-79页披露“迪贝（香港）投资有限公司持有HILTON STAR LIMITED100%的股权”。请发行人补充披露HILTON STAR LIMITED的历史沿革，并说明上述披露的内容是否存在矛盾之处。

22、请发行人补充披露2015底员工人数下降的原因。

23、请发行人补充披露报告期内冰箱压缩机的市场份额变动的原因。

24、招股书显示，2016年1-6月公司向华意压缩及其子公司采购原材料占比首次超过50%，增长原因与客户加西贝拉的受托加工业务模式调整为配套采购的直接销售模式有关。请发行人在招股说明书中详细说明委托加工模式和配套采购的模式的差异。

25、招股书披露，实际控制人吴建荣控制的企业中有一定数量的房地产企业。请保荐机构、律师核查上述房地产企业的合规经营情况。

26、报告期各期末公司应收账款余额大幅增长，请在招股说明书中补充披露：（1）各期末信用期内、信用期外应收账款余额，报告期后收款情况；（2）报告期内是否存在看宽松信用政策的情形；（3）公司内销、外销是否存在由第三方账户回款的情形；（4）公司应收账款周转率显著高于同行业行业平均水平的原因；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

27、报告期内存货周转率显著高于同行业公司，请补充分析披露：（1）各期末原材料、库存商品明细构成；（2）结合发行人产品销售特点、生产周期、销售合同或订单，存货进销存变化以及存货货龄情况分析披露各期末存货余额较高的原因及合理性；（3）请结合采购模式说明公司存货周转率显著高于同行业可比公司存在差异的原因；（4）请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

28、公司固定资产成新率均较低，请以表格形式补充披露报告期内公司固定资产原值、累计折旧变动情况，公司固定资产是否存在跌价、减值迹象。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

29、请以表格形式补充披露报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

30、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

31、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、与财务会计资料相关的问题

34、请补充分析披露公司向主要客户华意压缩、钱江制冷采购原材料的原因和交易背景，请说明公司与华意压缩、钱江制冷销售商品、采购原材料相关会计处理、税务处理，结算政策；公司向主要客户配套采购的模式是否符合行业惯例；请进一步披露公司内销、外销和委托加工模式下的收入确认政策并与同行业公司进行比较。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

35、公司主要原材料硅钢片、漆包线向客户进行配套采购。公司为转移原材料价格波动风险，根据主要客户华意压缩、钱江制冷的销售订单情况制定采购计划向其采购主要原材料，同时锁定产品销售价格中原材料计价部分。请结合《企业会计准则》的规定说明公司向客户配套采购的原材料销售是否符合收入确定条件，商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给买方。请会计师进行核查并发表明确意见。

36、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

37、请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

38、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

39、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

40、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

41、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。