恒泰长财证券有限责任公司：

现对你公司推荐的广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人在2001年6月、2006年8月的两次增资，均系借款出资，出资后即根据实际控制人梁建华指令将资金划出。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并补充披露：（1）2001年6月及2006年8月两次增资借款形成的原因、来源合法性及相关凭证，是否有借款协议，结合相关凭证说明借款还款的真实性，是否存在潜在的股权纠纷，并说明具体的核查过程。（2）2001年6月及2006年8月两次增资款在缴付至公司后即根据股东指令转出的原因，是否构成抽逃出资，相关股东是否已归还发行人所占用资金及其依据，请对其合法合规性发表意见。（3）广州羚锐及君华置业与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他利益关系。（4）请会计师核查相关股东的出资是否到位，是否存在出资不实的情况，提供核查依据，发表核查意见。

2、据招股书披露，发行人自2011年10月起对部分地区的季节性强、人员流动性强、存在本地化用工需求和技术要求不高的工种实施劳务派遣用工制度，派遣员工占比较大。2013年7月后，公司将部分派遣员工转为正式员工。（1）请补充披露发行人报告期内劳务派遣员工人数大量超过正式员工人数的原因，是否存在发行人部分正式员工转为劳务派遣员工的情况；请保荐机构及发行人律师结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。（2）补充说明2013年、2014年发行人将劳务派遣员工转为正式员工的人数、占比，说明2014年员工总人数下降是否与发行人业务开展情况相匹配。（3）补充披露报告期内发行人母公司和所有分、子公司在内正式员工办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（4）补充披露劳务派遣员工的各项社会保险的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷情况。（5）请保荐机构及发行人律师核查前五大劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

3、据招股书披露，2011年6月，发行人以出资额收购成都超讯100%股权，收购前为实际控制人梁建华控制公司，出资为软件著作权及房产。（1）请补充披露梁建华作为对成都超讯出资的软件著作权来源，是否属于职务作品、是否已经办理产权转移手续、在成都超讯生产经营中的作用、是否与主业相关；梁建华对成都超讯出资所用房产是否经过评估等法律程序及其作价依据，在发行人生产经营中的作用。（2）补充披露收购成都超讯定价依据及合理性，所履行的内部决策程序、及回避措施，收购前成都超讯的经营情况及收购后对发行人主营业务、生产经营的影响。

4、据招股书披露，实际控制人转让其控制的上海超讯虹鹰股权、注销控制的广州炜基、南宁超讯等关联方，高管及核心技术人员转让所持全部广西德凯股权，其中上海超讯红鹰、南宁超讯与发行人主业相关，广州炜基曾作为实际控制人梁建华对发行人下属分支机构的资金统一使用和调配资金往来的平台。（1）请补充披露南宁超讯、广州炜基、上海超讯虹鹰、广西德凯设立的原因；南宁超讯、广州炜基注销过程是否合法合规，经营性资产及人员的处理情况，是否存在债权债务等纠纷。（2）广州炜基转让上海超讯红鹰的原因，广西德凯、上海超讯红鹰与发行人主营业务的关系，报告期内与发行人是否存在交易及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性。（3）请补充披露上海红鹰的股权及业务沿革，请保荐机构及发行人律师对上海虹鹰、陈厚健与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系发表意见并说明核查过程。

5、据招股书披露，发行人的主要客户为广东移动、内蒙古移动、广西移动、四川移动及海南移动，其销售收入总额占当期公司营业收入的比例均在70%以上。发行人主要通过参与通信运营商招投标的方式实现。公司亦有极小部分销售是通过向通信运营商推荐新的服务或者技术，以商务谈判方式实现。（1）请结合报告期内通信运营商采购政策变化、以及同行业竞争对手及发行人核心竞争力情况，进一步说明与相关通信运营商未来合作是否存在重大不确定性。（2）请补充说明发行人参与通信运营商招投标项目金额、占比，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂行为。（3）请保荐机构对发行人是否对中国移动及其省级公司构成依赖发表意见。

6、据招股书披露，2013年5月，发行人广州分公司在机房电力恢复作业时，发生一起CO中毒事故，造成一人死亡。请补充披露发行人安全生产制度建设及执行情况，是否符合安全生产相关法律法规规定。

7、据招股书披露，报告期内，发行人与关联方发生较为频繁的资金往来，以满足资金调拨及业务开展需要。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明发行人与关联方资金往来于借款的原因及用途，资金往来采取的形式，是否履行了相关法律程序，是否收取资金占用费及其定价依据，该行为对公司当期利润的影响，并对上述资金往来及拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

8、据招股书披露，实际控制人梁建华持有公司3,714万股股份，占发行前总股本的61.90%，为公司实际控制人。熊明钦持有发行人9.23%股份，梁建中、梁刚分别持有发行人4.1%股份，熊明钦为梁建华岳母，梁建中、梁刚为梁建华兄弟，实际控制人家族共持有发行人79.33%股份。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、违规担保情况；如存在，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

9、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

二、信息披露问题

10、发行人报告期各期前五名客户均为各省移动公司，发行人2012年度、2013年度和2014年度对前五名客户合计实现的收入占比分别为90.20%、83.87%和82.29%，请落实以下问题：

（1）对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额，并在招股说明书“业务与技术”中披露。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要客户的基本情况、主要交易内容；补充披露主要客户目前对发行人服务的总需求量、发行人提供服务所占比例、该等客户未来的业务发展计划。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人服务的竞争优势，是否具有替代风险；结合相关合同条款，充分分析并披露发行人同主要客户交易的可持续性。

（4）请在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”中充分揭示发行人销售客户集中的相关风险。

（5）发行人报告期内的营业收入和净利润基本上来源于中国移动，2014年挂牌成立的国家铁塔公司承接现有电信运营商相关业务后，发行人主要客户是否会存在重大变化的风险。请保荐机构对照《首次公开发行股票并上市管理办法》中相关条款的规定，就发行人的持续盈利能力进行核查，提供核查依据，发表核查意见。

11、发行人在报告期各期末的应收账款余额较大，在资产总额中的比重均超过一半，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内销售信用政策是否存在变化；请保荐机构、会计师说明发行人报告期内销售信用政策执行是否严格，是否存在放松信用政策刺激销售的情况，并提供相关依据。

（2）发行人报告期内坏账准备计提政策明显比同行业上市公司宽松，请会计师核查发行人报告期内坏账准备计提政策是否符合企业会计准则则要求的谨慎性原则，核查发行人报告期各期末坏账准备的计提是否充分，提供核查依据，发表核查意见。

（3）请在招股说明书中统一披露的同行业竞争对手和财务数据比较对象。

12、报告期内，发行人存货余额增长幅度较大，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期末存货及应收账款对应的服务项目情况。

（2）请发行人、会计师列表说明各报告期主要服务项目的实施及核算情况，包括但不限于各服务项目的合同总价款、总工作量、开工时间、本期劳务成本、期末完工进度、完工进度确认方法、甲方确认情况、报告期收入确认金额、劳务成本存货余额、应收账款回款金额、应收账款余额等。

（3）请发行人补充说明报告期各期末存货减值测试的具体执行情况，请会计师说明发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供共相关依据。

13、发行人报告期内成本的主要组成部分为职工薪酬和外协费用，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内的外协内容、外协服务在发行人提供服务中的具体环节、数量及金额；补充披露该等外协企业与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内劳务外协供应商变化较大的具体原因。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人控制外协服务质量的具体措施及发行人与外协方关于服务质量责任分摊的具体安排。请分析并在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化的，请披露发行人提供上述服务有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。

（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期自有职工、劳务派遣职工、外协服务人员人均薪酬或费用，与当地平均工资水平和最低工资水平的对比情况。

（4）请会计师详细对比分析外协成本和发行人自主提供服务的成本，说明外协劳务费用定价是否公允，并提供相关依据。请会计师说明发行人报告期各期薪酬费用、外协费用归集、核算是否完整、准确，并提供相关依据。

14、发行人报告期内销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司，差旅费大幅下降，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露差旅费大幅下降的具体原因。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露管理费率、销售费率低于同行业上市公司的具体原因，请保荐机构核查发行人的销售费率低于同行业上市公司是否合理，请会计师说明发行人的销售费用、管理费用归集是否准确、完整，并提供相关依据。

15、报告期内发行人经营活动的现金流量净额与净利润变动趋势不一致，2013年度大额为负，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中定量分析报告期各期经营活动的现金流量净额与净利润变动趋势不一致的具体原因。

（2）请会计师说明发行人报告期现金流量状况是否与同行业上市公司类似，是否正常，并提供相关依据。

16、发行人报告期内综合毛利率下降幅度较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中定量分析并充分披露综合毛利率下降的原因。

17、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期研发投入对应的具体研发项目。

18、请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人报告期末主要固定资产名单。请会计师说明发行人报告期内固定资产折旧年限与同行业公司是否存在显著差异，折旧计提是否充分，并提供相关依据。

19、请会计师说明并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内列入其他应收款中的备用金、代垫款等是否存在费用挂账的情况，并提供相关依据。

20、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内向湛江市泰力文化发展有限公司采购的具体内容。

21、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三十五条的规定，对发行人发起人、持有发行人5%以上股东的基本情况进行充分、完整地披露。

22、发行人独立董事之一为重庆邮电大学电子信息与网络工程研究院院长陈前斌，请保荐机构及律师核查是否符合高校党政领导干部兼职的相关规定。

23、招股书披露，发行人及子公司成都超讯于2008年12月分别取得高新技术企业资质，并于2011年10月分别通过资质复审。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否已到期或即将到期，并请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

24、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；招股书多处引用“招商证券研究所数据”，说明该数据引用来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

25、请在“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

26、发行人报告期内对主营业务采用完工百分比法等方法确认收入，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书和发行人的财务报告附注中按照招股书披露准则和企业会计准则的相关要求，充分披露发行人报告期内收入确认的具体方法。

（2）请会计师说明发行人各类业务的收入确认方法是否符合企业会计准则的相关条件，说明发行人报告期内收入确认的具体方法与同行业公司是否具有可比性，并提供相关依据。

（3）请保荐机构、会计师对发行人报告期各服务项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行说明，并提供相关依据。

27、请在招股说明书“财务会计信息”中充分披露发行人前期重大会计差错的具体情况。请会计师说明发行人该会计差错的处理方式是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。

四、其他问题

28、发行人报告期内资产负债率大幅上升，请保荐机构说明发行人的资产负债结构是否合理，并提供相关依据。

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。