招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书显示，发行人2002年设立时为有限公司的形式，招股说明书未披露公司改制的具体过程和情况。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》的相关规定披露改制重组的具体情况，并说明整体改制时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，是否存在资产增值的情形，若存在，请说明并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人主要采取经销商销售模式，通过经销模式实现的收入分别为36,898.40万元、43,670.64万元、50,120.90万元和19,913.22万元，占公司主营业务收入的比例分别为78.90%、83.92%、86.58%和86.61%。《发行保荐工作报告》披露，报告期存在经销商客户使用非绑定账户付款的情形。报告期各期销售收入前五名客户销售占比分别为21.73%、18.94%、16.36%和20.27%。（1）请补充披露报告期各期主要客户的销售金额、内容、占比、客户性质等信息，并说明报告期各期主要客户变化的原因；（2）请说明报告期各期发行人是否发生与自然人的销售效益，若存在，请补充披露各期主要自然人的交易情况、相关的内控制度建设以及执行是否有效、是否存在现金收支以及现金收支的管理是否符合相关规定；（3）请说明发行人对经销商的管理政策，如运输费用的承担、保证金的缴纳比例、门店装修和运营费用的承担、广告宣传费用的承担、培训费用的承担、退换货政策等；（4）请说明发行人对经销商是否存在财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；（5）请列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因、是否存在跨期提前或者延后确认收入的现象；（6）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（7）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、占比、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（8）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分；（9）请说明经销商客户使用非绑定账户付款的原因、是否存在第三方利益输送的情形、涉及以上情况的销售是否真实，发行人有何规范措施；保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

3、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别35.43%、35.10%、31.38%和32.25%。（1）请说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（2）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（4）请按类别补充说明并简要披露报告期各期所有原材料采购金额、数量及占比情况，各原材料类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（5）请说明主要经销商和供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师说明对供应商的走访情况，包括走访范围、占比等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。

4、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为46,766.34万元、52,038.53万元、57,889.25万元和22,992.04万元。（1）请根据报告期各期合同或订单的构成、履行情况分析报告期各期收入波动的原因，各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据，业务获取与交易完成的过程与真实性；（2）请补充说明报告期各期各类产品的销售单价及变化情况，并结合同行业可比公司相关产品的收入变动趋、季节趋势以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；（3）请说明各类业务的收入确认方法、时点和依据以及是否合理；（4）请列示工程安装类收入的主要客户和合同构成情况；（5）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

5、招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业成本分别为31,663.45万元、34,258.69万元、39,525.01万元和16,326.14万元，包括自制产品成本和外购产品成本。（1）请说明自制产品和外购产品的主要内容，报告期各期工程安装成本占比下降的原因；（2）请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（3）请说明自制产品的成本构成的波动原因，成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

6、招股说明书披露，报告期各期，发行人综合毛利率分别为32.29%、34.17%、31.72%和28.99%，略低于可比公司平均水平。（1）请结合各类产品的单位价格、单位成本、销售占比的变化情况说明毛利率波动的原因；（2）请说明毛利率的波动趋势与同行业可比公司不一致的原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

7、招股说明书披露，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为19.99%、23.59%、19.72%和28.13%。（1）请说明费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；（2）请结合报告期各期薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理；（3）请说明研发费用2015年大额增长的原因，是否有具体的研发项目，处于何种研发阶段，对发行人收入的贡献如何；（4）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理；（5）请说明销售费用的波动是否与收入的变动相匹配；（6）请说明有无关联方替发行人代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,745.93万元、5,601.43万元、8,085.36万元和4,170.32万元，净利润分别为4,020.90万元、3,742.54万元、5,645.33万元和69.08万元。（1）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；（2）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异；（3）请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况；（4）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金以及收到和支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容以及发生的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期各期发行人的净利润分别为4,020.90万元、3,742.54万元、5,645.33万元和69.08万元。请说明2016年上半年净利润较低的原因，是否对发行人的持续盈利能力造成影响。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

10、请保荐机构和律师补充核查披露发行人与盐城二建诉讼的具体案由和进展，以及如败诉对发行人财务的影响，并量化披露上述风险。

二、信息披露问题

1、关于用工。（1）请保荐机构和律师补充核查并披露报告期各期未缴纳员工的金额及对发行人财务的影响；（2）招股书披露“截至2016年6月30日，公司在册员工社保缴纳比例已达到90.26%，住房公积金缴纳比例已达到88.97%。其中未缴纳部分主要系社保、公积金转移接续手续未办妥或入职时间较短使得缴纳手续尚未办理完毕所致。”请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期员工流动性情况，以及2015年及2016年上半年均有约百名员工因入住时间短尚未办理社保手续的原因和具体情况。（3）请保荐机构和律师补充核查报告期是否存在劳务派遣的情况，如存在，请披露劳务派遣各期人数、派遣公司情况。

2、请保荐机构和发行人补充披露发行人不同销售渠道模式下的主要业务流程，包括但不限于：（1）客户是否指定原材料及原材料供货方、原材料存放方、原材料交付和原材料款支付时点；（2）发行人产品运输费用承担方、发行人产品施工方，特别是工程客户施工费用承担方；（3）报告期各期委外加工厂商的情况、发行人委外加工的定价原则。

3、请保荐机构和律师补充核查并披露上述募投用地取得进展情况、调整后用地的面积、金额、发行人已支付用地款项处理等事项。

4、请保荐机构和律师补充核查并披露上海我乐、柏汇木业的历史沿革。

5、请保荐机构和律师补充核查发行人重大合同的金额、数量等主要内容。

6、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为1,276.79万元、2,785.61万元、4,003.22万元和3,803.66万元,其中大部分为应收广州恒大的票据。（1）2016年1-6月发行人对广州恒大实现的销售收入为2496、16万元，应收票据余额为3,773.66万元， 应收账款余额为601.29万元，请说明2016年6月末对广州恒大的应收款项大于2016年1-6月的销售收入的原因，是否存在逾期未收回的应收款项；（2）请补充说明报告期各期的应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度等；（3）请说明是否存在开具无真实交易背景的应收票据的情形。请保荐机构进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性、广州恒大应收票据和应收账款是否存在逾期未收回的情形，并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为3,514.50万元、3,814.76万元、3,708.85万元和3,016.38万元，占营业收入的比例较小。（1）报告期发行人一年以上的应收账款比例持续上升，请说明报告期对主要客户的信用政策是否发生变化，一年以上的应收账款持续上涨是否源于应收账款的回款速度放慢；（2）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况，并结合期后回款情况说明坏账准备的计提是否充足；（3）请说明报告期各期发行人是否存在应收直营门店的应收款项的情况以及回款情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见；请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果，并对应收账款的真实性、坏账准备计提的充足性发表意见。

8、招股说明书披露，报告期各期末，公司预付账款余额分别为1,079.49万元、574.24万元、1,840.89万元和1,418.20万元。请说明导致预付账款2014年下降和2015年上涨的原因、涉及的主要业务、主要合同的期后执行情况，是否形成采购以及入账情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为4,180.55万元、5,324.10万元、3,762.59万元和4,658.88万元。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，各类存货的波动原因以及是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请结合存货的库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分，并说明存货减值准备的具体计算过程、可变现净值的计算方法和依据。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，说明核查过程，并明确发表意见。

10、招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3,837.21万元、14,827.45万元、16,919.86万元和17,083.32万元；在建工程账面价值分别为9,025.16万元、1,610.65万元、763.48万元和2,007.25万元；无形资产主要包括土地使用权和办公软，账面价值分别为1,094.53万元、1,019.67万元、1,015.37万元和1,718.88万元。（1）请结合行业特征分析固定资产和无形资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明2014年固定资产大幅增长的原因、增加的主要资产、固定资产、在建工程和无形资产的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧和无形资产摊销的测算情况；（3）请说明达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧；（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人固定资产和在建工程的实地核查情况，说明核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付票据账面金额分别为0万元、253.35万元、1,104.79万元和436.81万元，应付账款余额分别为2,785.14万元、4,017.33万元、4,915.41万元和6,298.90万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况说明并简要披露应付账款和应付票据的变化原因及其合理性；（2）请补充说明应付账款和应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，应付账款和应付票据是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期各期末，发行人预收账款余额分别为3,347.31万元、3,243.37万元、2,911.46万元及5,839.60万元。请说明预收账款的主要客户名称、是否和销售客户相匹配、期后实现收入的情况。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期内各期末，发行人其他应付款账面价值分别为2,505.77万元、3,332.35万元、3,461.54万元和3,502.43万元，主要为经销商保证金，报告期呈增长的趋势。请结合报告期经销商数量的变化、保证金政策的变化说明经销商保证金增长的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

14、招股说明书披露，报告期各期发行人的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平，应收账款周转天数高于行业平均水平。（1）请说明流动比率和速动比率均低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平对发行人偿债能力的影响，是否影响发行人持续经营能力；（2）请结合业务模式详细说明发行人应收账款周转率和行业平均水平的差异原因，发行人应收账款的回款情况是否良好，坏账准备计提是否充足。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

15、招股说明书披露，报告期各期发行人的研发费用分别为1,714.62万元、1,880.69万元、2,183.70万元和1,243.98万元，2015年和2016年1-6月的开发支出分别为492.31万元、51.27万元。请说明上述研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，是否对应明确的研发项目，研发费用资本化的时点的确认依据，报告期内开发支出的具体构成以及确认是否符合准则规定。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

16、未决诉讼：招股说明书披露，发行人存在未决诉讼。（1）请说明未决诉讼对发行人财务状况的具体影响，是否属于调整事项和依据；（2）请说明未决事项是否符合或有负债的确认标准。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

17、关于税项：（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；（2）请说明纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，请准确披露纳税分析。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

18、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

19、关于募投项目：（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明市场容量的变化情况，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

三、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。