中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，并对发行人是否存在委托持股或信托持股发表意见。

2、发行人拥有多项国内国际专利，并跟相关大学进行专利合作，请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有专利权取得的过程、相关权属是否存在纠纷，在生产过程中运用的主要专利技术及其对应的产品情况、相关专利产品的主要销售区域及发行人申请相关国际专利的原因，专利合作的具体模式、与相关合作方的主要权利义务约定情况、相关合作专利在发行人生产经营中的运用情况、发行人对相关合作专利是否存在依赖。

3、请保荐机构、发行人律师结合发行人生产过程的具体工序、对应的产成品等情况，核查发行人是否属于重污染企业、是否需要取得排污许可证，发行人是否取得其业务经营所必需的资质、许可等。

二、信息披露问题

4、根据招股说明书披露，2011年发行人经过两次增资及一次股权转让。根据保荐工作报告，李哲龙出于激励目的向中层管理人员转让股权，并签署了约定6年服务期限的协议。（1）请补充披露新增投资者增资入股的定价依据，以及股权转让的公允价值确定依据；（2）请补充披露新增入股的高管及员工骨干在公司任职经历，新增股东的资金来源情况，上述股权是否存在限制转让等情形，是否存在代持或潜在的争议；（3）请保荐机构和会计师核查服务协议的全部条款，说明服务协议是否存在影响股权转让公允价值确定的相关条款，并发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，公司对直接客户（终端使用者）的销售金额约占销售总额的97%左右，对间接客户（贸易商）的销售金额约占销售总额的3%左右，而且发行人存在外销及内销两种销售模式。

（1）请发行人补充披露内外销前五大客户，包括基本情况、产品类型、销售数量及金额、销售占比等；（2）请发行人补充披露直销和间接销售的前五大客户，包括基本情况、产品类型、销售数量及金额、销售占比等；（3）请发行人补充披露与间接客户之间的合作模式，是卖断式销售还是委托代销等，并请披露协议条款及结算模式。

6、根据招股说明书披露，三仁化工曾为公司关联法人，2004年被工商局吊销营业执照，截至2015年半年报披露仍然在办理注销手续。（1）请发行人补充披露三仁化工2004年被吊销营业执照后是否持续从事生产经营活动，该公司时隔十年后才办理注销手续的原因；（2）请保荐机构核查发行人中曾经任职于三仁化工的董监高相关工作情况，是否存在吊销执照后仍然任职于三仁化工的情况；（3）请发行人跟踪并补充披露三仁化工注销手续办理进度。

7、根据招股说明书披露，发行人存在直接客户和间接客户，也存在内外销。（1）请发行人补充披露，报告各期直接和间接销售模式的收入占比；（2）请发行人补充披露针对直接客户和间接客户的收入确认原则；（3）请发行人补充披露直销和间接销售、内销及外销的退换货政策、报告各期的实际退换货情况及主要原因、会计处理；（4）请保荐机构和会计师核查间接销售的收入确认方法，并对其会计处理是否符合企业会计准则发表明确意见；（5）请保荐机构核查并说明针对内外销真实性的核查方法、核查内容及核查结论。

8、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月发行人应收账款占营业收入比例分别为24.15%、26.68%、31.43%和32.21%，占比逐年增高。（1）请发行人补充披露报告各期内外销应收账款前五大客户情况，应收账款金额、占比及变化情况；（2）请发行人补充披露新增主要客户的应收账款金额及占比情况；（3）请发行人分析说明应收账款占营业收入比例逐年增高的原因，请保荐机构核查发行人信用政策是否发生变动，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露，对于新开发客户、零散客户或者信用等级较低的客户基本采用现款现货的方式进行销售。（1）请发行人补充披露在日常业务往来中是否存在现金交易的现象，如果存在，请披露报告各期现金交易金额、现金交易占比情况，以及各年前十大现金交易金额的具体交易内容、交易对手方等；（2）请保荐机构和会计师核查发行人货币资金管理制度，说明核查方法、核查内容，对发行人现金交易行为是否符合法律法规及内控制度发表明确意见。

10、根据招股说明书披露，报告期内发行人各产品毛利率存在一定波动，主要产品的的销售价格逐渐降低，而主要原材料价格的波动情况未充分分析。（1）请发行人补充提供各产品所使用的主要原材料类别，分析各类主要原材料采购价格在报告期内的变化情况，说明各产品的定价机制；（2）请发行人结合报告期内主要产品的销售价格变化、原材料价格变化、成本归集分配说明其对发行人盈利能力的影响；（3）请发行人补充披露分产品的毛利率同行业对比分析。

11、根据招股说明书披露，发行人销售费用占比情况与同行业存在显著差异。（1）请发行人补充披露销售费用各明细项目占比的同行业对比情况；（2）根据保荐工作报告，发行人曾对运费进行过跨期调整，请保荐机构核查分析报告期内发行人运费的归集，说明发行人是否存在将运费调整出报告期的情况；（3）请保荐机构核查发行人财务费用确认情况，报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否恰当进行利息资本化。

12、招股书披露三仁化工曾为发行人关联方，目前正办理注销手续，发行人部分董事、高管曾在三仁化工工作，请保荐机构、发行人律师核查（1）三仁化工目前经营状态、尚未注销的原因，该公司企业性质、历史沿革、具体从事的业务及其演变过程，资产、人员处置情况；（2）发行人业务的具体发展过展，在资产、人员、业务、技术上与三仁化工是否有关联，三仁化工在发行人发展过程中的作用。

13、招股书披露，发行人拥有一宗集体土地，并取得相关权证，对应的相关产能产移至子公司昆山天洋，请保荐机构、发行人律师核查（1）发行人拥有的集体土地取得的具体过程、是否存在被政府回收的风险，生产线搬迁至昆山后原土地及相关厂房的用途；（2）发行人及其子公司的业务分工、业务沿革情况，昆山天洋原股东的具体情况、其将股权转让给发行人及其实际控制人的原因、该等股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

14、发行人产品及其应用的领域较多，请补充披露各类产品销售的主要客户情况、在各具体下游行业对应的销量及金额情况，并请结合客户变化情况等因素补充说明报告期内发行人各类产品销量变化的原因。

15、关于环保。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

16、关于安全生产，请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故（如有），补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

17、请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况、相关缴纳情况是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请测算其对公司业绩的影响，并对上述情形是否构成本次发行的障碍发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

18、根据发行人提供的财务资料，2012年至2014年发行人存在大量由于会计差错更正导致的原始财务报表和申报财务报表的差异调整。（1）请发行人充分说明原始财务报表和申报财务报表之间产生差异的原因；（2）请保荐机构和会计师核查并说明原始财务报表相关数据与报告期纳税申报表是否存在较大差异及差异原因；（3）请发行人补充披露上海天洋及昆山天洋所聘用财务人员的职业资格、专业背景及工作经验，并请保荐机构和会计师核查相关人员是否能够胜任对应岗位工作；（4）请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性；（5）请保荐机构核查发行人内部审计制度和审计委员会工作细则，补充说明内部审计部门设立以来出具的相关报告和会议决议；（6）请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性，并发表明确意见。

19、根据招股说明书披露，发行人对外出租一处房产。请发行人补充披露出租该处房产的会计处理（包括自用房地产转化为投资性房地产），请会计师对发行人出租房产的会计处理是否符合《企业会计准则——投资性房地产》的相关规定发表意见。

20、根据招股说明书披露，发行人2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司在建工程余额分别为5,212.73万元、629.86万元、324.00万元和506.15万元，2013年末公司在建工程金额较2012年末减少4,582.88万元，主要原因为公司在建工程陆续竣工。（1）请保荐机构核查在建工程的价格组成，核查在建工程费用归集的完整性与匹配性，费用构成中是否混入其他应当计入产品成本或期间费用的项目；（2）请保荐机构核查2013年发行人将在建工程转为固定资产的合理性，对于报告期未予转固的在建工程进行核查并说明合理性。

21、根据招股说明书披露，2015年发行人主要原材料采购价格大幅降低。请保荐机构及会计师核查发行人存货跌价准备的计提情况，并发表核查结论。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

23、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

24、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明发行人行业地位、市场占有率数据来源，修改夸张及不具备公信力的披露信息。

四、其他问题

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。