中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2003年11月22日，施小友将60万元出资转让给台州市百达电器有限公司（1995年12月设立，设立时施小友、阮吉林、张启春分别出资40万元）；阮吉林将60万元出资分别转让给百达电器、上海中昱投资有限公司（设立于2003年6月，设立时为上海上立实业发展合作公司员工将合法所有的资金委托给上海爱建信托投资有限公司，以上海爱建信托投资有限公司的名义持股84%、上海日立电器有限公司工会持股16%的有限公司）51.60万元、8.40万元；张启春、张启斌分别将40.00万元、20.00万元出资转让给上海中昱。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时百达电器、上海中昱的股权结构及其后的变化情况；（2）上海上立实业发展合作公司基本情况；上海上立实业发展合作公司员工将资金委托给上海爱建信托投资有限公司，以上海爱建信托投资有限公司的名义持股的具体情况，当时上海上立实业发展合作公司员工委托上海爱建信托投资有限公司进行其他投资；（3）上海日立电器有限公司及工会基本情况；（4）上海日立电器有限公司工会，当时上海日立电器有限公司工会是否进行其他投资。

2、2011年5月16日，上海中昱将百达有限的全部1,200万元出资分别转让给自然人阮卢安378万元、施杨忠378万元、张艳300万元和张启斌144万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时上海中昱的股权结构；（2）上海中昱股东信托持股情况；（2）上述股权转让是否损害受益人的权利，受益人与上海爱建信托投资有限责任公司、股权受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）上述股权转让是否损害上海日立电器有限公司工会会员的权利，会员与股权受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、2011年8月，史建伟认缴百达有限162.00万元出资额。2013年7月，阮卢安、施杨忠、张艳、张启斌分别将113.40万股、113.40万股、90.00万股、43.20万股公司股份转让给魏成刚；阮卢安、施杨忠、张艳、张启斌分别将34.02万股、34.02万股、27.00万股、12.96万股发行人股份转让给史建伟。2014年12月，公司新增注册资本由新股东杨海平、邵伯明、台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）分别认购162万元、162万元和220万元。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年8月、2014年12月发行人引入史建伟、杨海平、邵伯明及台州市铭峰投资合伙企业增资的原因；2013年7月阮卢安、施杨忠、张艳、张启斌将股份转让给魏成刚、阮卢安、施杨忠、张艳、张启斌将股份转让给史建伟的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）史建伟、魏成刚、杨海平、邵伯明五年内的从业经历、现任职单位和职务；（2）台州市铭峰投资合伙企业的自然人股东及史建伟、魏成刚、杨海平、邵伯明增资或受让股权时在发行人担任的职务；（2）台州市铭峰投资合伙企业的自然人股东及史建伟、魏成刚、杨海平、邵伯明与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否可能继续向百达控股租赁位于台州市经济开发区东海大道281号的2#厂房；（2）发行人与百达控股、浙江杰瀛金属材料有限公司之间的关联租赁价格是否公允；（3）浙江杰瀛金属材料有限公司实际从事的业务，发行人与其是否存在其他交易。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与嘉山精密之间的采购、出售商品、支付加工费等交易价格是否公允；（2）嘉山精密目前从事的业务，发行人与嘉山精密对于将来的交易是否存在相关安排。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与上海丰晴、北景普利之间的采购价格是否公允；（2）上海丰晴、北景普利目前从事的业务，发行人与上海丰晴、北景普利对于将来的交易是否存在相关安排。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，并对该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定，公司的内控制度是否完善发表核查意见。

8、2003年12月8日，上海上立实业发展合作公司将百达精密380万元出资转让给上海中昱。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露当时上海上立实业发展合作公司的企业性质。

9、2004年12月，百达有限通过吸收合并百达精密增加注册资本。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露当时百达电器、上海中昱股权结构及企业性质。

10、2007年5月，百达电器将1,860万元出资转让给百达实业。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）股权转让的原因；（2）当时百达电器的股权结构。

11、请发行人进一步说明未将阮卢安认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）百达控股、百达投资、台州汇丰投资有限公司实际从事的具体业务；（2）台州汇丰投资有限公司股权结构情况。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露卢桂芳、浙江春雷机械制造有限公司为发行人提供担保的原因。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与台州汇丰投资有限公司、台州市吉安机械有限公司、台州市椒江广嘉机械厂、台州市椒江勤丰精密泵厂、台州市椒江果农植保机械厂、台州越盛金属制品有限公司、台州市椒江金鸿机械冲压件厂、上海银成投资管理有限公司、温岭市京和精密机械配件有限公司等关联方之间是否存在关联交易。

15、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

16、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

17、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露张华涛担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。

19、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

20、请保荐机构、发行人律师详细核查并披露百达精工将其持有百达机械的280万元出资额分别转让给蒋君燕和蒋忠荣各140万元的原因。

21、请保荐机构核查并在招股说明书中披露发行人市场占有率的计算依据。招股说明书中披露发行人“是国内压缩机核心零部件的龙头企业”，请保荐机构核查上述表述是否具有充分依据。

22、2015年、2016年1-6月，发行人主营业务收入出现一定下滑，主要为压缩机零部件的收入下滑。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人压缩机零部件与汽车零部件的生产线是否通用，报告期内压缩机零部件收入逐年下滑、汽车零部件零部件收入逐年上升的原因，压缩机零部件收入是否存在进一步萎缩的可能，是否已充分披露相关风险；（2）各期压缩机零部件主要产品的售价持续下滑的原因，是否已充分提示风险；（3）按季度披露报告期各期的收入情况。请保荐机构补充说明对于外销收入执行的核查程序，并发表核查意见。

23、发行人部分产品发送至客户指定的中转仓库形成发出商品，客户按需提货，使用后每月按约定时间和方式与发行人核对实际使用数量，发行人按与客户核对的使用数量，根据合同约定开票并结算。请在招股说明书“财务会计信息”章节中进一步披露该销售模式下，收入确认的时点和依据，发行人如何与客户核对实际使用数量，该部分发出商品的存货风险是否已转移。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按上述模式确认收入的金额、比重，对应的客户；（2）各期末发出商品的库龄情况，对应的主要客户。

24、发行人未在招股书中披露经销模式下的收入情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期直销、经销的收入、成本、毛利、毛利率等情况，并分析波动原因；（2）各期内销、外销的收入、成本、毛利、毛利率等情况，并分析波动原因。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露各期前五大经销商及其基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售产品等）。请保荐机构对上述发表核查意见，并补充说明对经销商的最终销售执行的核查程序。

25、发行人主要产品为压缩机零部件、汽车零部件，相应的下游客户主要为压缩机厂商及汽车零部件一级供应商，该等行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的相对集中。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期按压缩机零部件、汽车零部件分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等、主要销售产品等）；（2）发行人汽车零部件产品主要对应的整车厂商及车型，主要获取订单的方式、业务来源，是否由整车厂商指定。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露汽车零部件各细分产品报告期内的收入、成本、毛利、毛利率等情况。

26、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明并披露：（1）报告期各期成本构成的变动情况，变动原因；（2）同行业公司的成本构成情况，是否与发行人一致，如存在差异，请分析说明原因。

27、报告期内，发行人主要供应商较为集中，各期占比分别为52.57%、52.04%、50.50%、45.56%。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期按原材料供应商、委外加工商分类的前五大供应商及其基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要采购产品等）；（2）主要委外加工的产品及价格，并与自产成本作对比；（3）各期各类原材料的采购金额、采购数量、采购单价、占采购总额的比重，原材料采购价格与市场价格的对比情况；（4）各期各类原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重。

28、报告期各期发行人管理费用率较高，主要为研究开发费用。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）研发费用的构成明细；（2）同行业公司的销售费用率、管理费用率，并与发行人作对比分析；（3）各项费用与收入波动情况是否配比。

29、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

30、报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情况。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节进一步说明并披露：（1）发生上述资金拆借及借款转让等事项的原因，相关资金的主要用途，是否履行相应的内控程序，相关的内控制度是否完善；（2）报告期内发行人除上述事项外，是否存在其他对外拆借资金、资金占用、对外担保的情形。请保荐机构、会计师说明对上述事项执行的核查程序，并发表核查意见。

31、报告期内关联交易较多。请在招股说明书“同业竞争和关联交易”章节中补充披露：（1）报告期各期发行人向各关联方销售、采购的各类产品数量、单价，并与同类产品与无关联第三方的交易价格作对比；（2）进一步说明发行人与嘉山精密之间各类资产转让的明细、价格、定价依据，相关交易价格是否公允。

32、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

二、信息披露问题

33、各期末，发行人存货余额较高，存货账面价值分别为11,186.49万元、12,370.51万元、11,675.66万元和12,971.34万元，占当期总资产的比例分别为17.35%、18.76%、17.44%和18.59%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）期末库存商品、在产品的产品构成、数量，与产销量是否匹配；（2）在订单驱动的生产模式下，各期主要产品的产销率都较低的原因，结合库存商品、发出商品的库龄情况进一步说明是否存在滞销风险；（3）各期末库存商品、发出商品、在产品的订单覆盖情况，对应的主要客户、合同金额、合同执行情况，期末存货的期后销售情况；（4）发行人对于存货跌价准备的核算方式、核算依据，各期计提的存货跌价损失金额，对应的主要资产，计提的原因，相关资产的后续处置情况；（5）各期的退换货情况，退换货原因，对相关资产的处置方式及相应的会计处理；（6）结合同行业公司的存货跌价损失计提情况，进一步说明发行人的存货减值计提的充分性；（7）各期生产销售过程中损耗、破损等原因形成的损失的金额、相关存货的处置方式及相应的会计处理；（8）发行人对于生产过程产生的边角料、废料的处置方式，相应的会计处理；（9）发行人对于生产用模具的会计处理。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

34、报告期内，发行人票据结算金额整体呈上升趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中按银行承兑汇票、商业承兑汇票分类披露：（1）票据结算金额逐年上升的原因；（2）各期票据结算的金额；（3）各期末已贴现或背书但尚未到期的票据金额；（4）商业承兑汇票的主要出票人；（5）报告期内是否存在无实际交易背景的票据背书等情形；（6）报告期内是否存在票据违约等情形。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

35、报告期各期末，发行人应收账款分别为14,611.38万元、13,142.36万元、11,877.07万元和13,577.52万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步披露：（1）各期末前五大应收账款余额客户对应的应收账款账龄；（2）同行业公司的坏账计提政策，并与发行人作对比分析；（3）发行人与江苏春兰报告期内的交易往来，对于以产品抵账的相应会计处理。

36、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明并披露无形资产-排污权的形成原因及依据。

37、请保荐机构补充说明对于招股书中披露的可比公司的选取标准。

38、请保荐机构进一步说明并披露各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上科目的相关情况和原因。

39、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

40、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

41、铭峰投资为发行人的员工持股平台，持有发行人2.31%的股份，2015年8月，发生过一次股权转让。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露上述股权转让事项的定价依据，是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付的核算依据及相应的会计处理。请保荐机构、会计师发表核查意见。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

43、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）