申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人曾在2011年实施增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、根据招股书披露，2013年发行人收购富鲜果蔬。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露富鲜果蔬的基本情况以及此次重组对发行人主营业务的影响。

二、信息披露问题

3、根据招股书披露，发行人通过与基地所在村委会签订协议等方式采购果蔬，其种植与采收主要由产区农户完成。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）报告期内签署协议基地的具体情况及运作模式；（2）请补充披露发行人与协议基地之间签订的合同是否真实、合法、有效，是否可能存在通过不正当关系来操纵或影响公司的利润情形，是否存在未披露的收益分成、委托持股等方面的利益安排或风险承担；（3）发行人如何保证协议基地果蔬食品安全。

4、根据招股书披露，发行人拥有多余项业务许可资质。请核查并补充披露发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生成经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

5、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

6、请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。发行人具有瑕疵房产所占发行人所有房产的比例以及其对发行人生产经营的影响。

7、请补充披露公司果蔬食品安全质量控制措施是否到位，是否曾发生过果蔬食品安全事故，是否出现过产品及服务质量纠纷，是否存在果蔬食品卫生风险。

8、报告期，发行人存在与农户、合作社/协会签订协议，并向其采购产品的情况。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人与农户、合作社/协会签订协议的主要内容；收购价格和数量的确定方式，是否存在最高/最低收购价或收购量方面的约定；协议的约束力和协议双方的违约责任；各期向农户采购、向合作社/协会采购、进口采购三种采购模式下的采购金额和占比；披露各期现金采购金额及占比；披露发行人为减少现金交易比例所采取或拟采取的措施；请保荐机构、会计师说明对发行人现金交易相关内部控制是否有效、会计处理是否规范的核查情况及结果。

9、报告期，发行人销售费用中超市费用和运杂费用较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露超市费用的具体内容和收取标准，各期变动原因；发行人产品的物流方式，费用承担方式，各期为发行人提供物流服务的主要企业及向其支付的金额。

10、2013年发行人收购富鲜果蔬100%股权。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露收购富鲜果蔬股权的定价方式，该公司2012年的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业利润，以及上述指标占发行人2012年对应指标的比重。

11、世纪领鲜为发行人参股公司，2014年发行人与其订立采购合同并向其采购产品。请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中披露发行人向世纪领鲜采购产品的定价方式、与向第三方采购同类产品的价格对比情况、采购价格是否合理；未来与世纪领鲜的交易规划。

12、报告期，发行人内销收入持续上升，外销收入持续下降。请在招股说明书“业务与技术”中披露外销模式；分别披露内、外销前五名客户；在“管理层讨论与分析”中结合客户变动、主要客户采购品种、数量、金额变化等情况，进一步补充披露内、外销收入变动原因。

13、报告期，发行人应收账款金额较大，且总体呈增长趋势。请保荐机构、会计师说明对应收账款可收回性、坏账准备计提是否充分的核查情况和结果。

14、各期末，发行人库存原材料主要为果蔬等保质期较短的产品，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露对果蔬的贮藏方式，果蔬通常保存期；各期末原材料的库龄分布、期后销售情况；请保荐机构和会计师说明对存货减值准备计提是否充分的核查情况和结果。

15、请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人与客户之间是否存在退换货约定以及报告期内实际退换货情况和原因。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露2012年、2013年发行人内销毛利率明显高于外销的原因；2014年内销毛利率大幅下降的原因。

17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露2014年樱桃销售收入大幅增长的原因。

18、2013年椰菜销售收入为934.87万元，实现毛利750.02。请补充说明该产品毛利率较高的原因。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露管理费用中职工薪酬金额逐年下降的原因。

20、请结合同行业上市公司定期报告情况，更新招股说明书中的相关信息。

三、与财务会计资料相关问题

21、请保荐机构、会计师说明公司是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。