中信建投证券股份有限公司:

现对你公司推荐的杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，实际控制人通过BVI公司山水公司曾持有发行人100%的股权，后通过其他股东的股权转让及增资，目前山水公司持有发行人25%的股权。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人设置外资化股权架构的原因及背景；股东持股的真实性，是否存在委托、信托持股，是否存在各种影响控股权的约定；股东的出资来源情况。

二、信息披露问题

1、据招股书披露，实际控制人通过股权转让及增资，以台州市杰克投资有限公司、山水公司、杰克控股等多家持有发行人股权。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次股权转让及增资的背景及原因、定价情况及依据、股东的出资来源；股东椒江迅轮、北远创投追溯至最终自然人的简历情况、对外投资情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股；祥云投资及祥龙工贸退出公司的原因，是否存在对赌协议或其他特殊利益安排，祥云投资及祥龙工贸的基本情况，是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在交易往来，相关具体情况，交易价格的定价情况及公允性。

2、据招股书披露，杰克控股成立于1994年11月，主要从事缝纫设备及缝纫机配件的批发和零售，2003年8月，杰克控股以货币和机器设备出资成立发行人前身新杰克有限，并于2004年9月将其经营性资产转让给新杰克有限。请保荐机构、发行人律师核查说明实际控制人选择新设发行人前身新杰克有限，并通过杰克控股以货币和机器设备出资成立发行人前身新杰克有限作为上市主体的原因和背景；杰克有限向发行人转让的经营性资产的具体情况，转让价格的定价依据，转让程序的合法合规性，是否损害发行人利益；杰克控股目前的基本情况，主要业务经营情况，是否与发行人经营相同或类似业务、或上下游业务。

3、据招股书披露，浙江杰克精密于2003年5月由杰克控股及自然人陈华贵、管彦林、陈琪出资设立，后将股权转让给West Star Fortune Limited及陈华贵、陈琪。2007年6月，浙江杰克精密部分存货及经评估的机器设备转让给新杰克有限。请保荐机构、发行人律师核查说明杰克控股将其持有的浙江杰克精密的股权转让给West Star Fortune Limited的原因及背景；浙江杰克精密目前业务经营情况，是否与发行人经营相同或类似业务、或上下游业务，其转让给发行人的资产的具体情况，相关资产转让的程序是否合法合规，是否损害发行人利益。

4、据招股书披露，公司曾于2008年8月以270万元认购浙江众邦56%的的股权，后于2009年12月以399.48万元将上述股权转让给杰克投资，又于2011年6月以575.89万元向杰克投资收购其持有的浙江众邦75%的股权。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人上述股权转让的原因及背景，股权转让的定价依据及公允性，股权转让的合法合规性，上述股权转让是否损害发行人利益。

5、据招股书披露，德国奔马于2006年4月由Anton Stahl出资设立。2009年6月，发行人通过增资入股德国奔马收购了艾斯特奔马的相关专有技术、专利、品牌所有权、固定资产、存货等资产。后于2012年6月， Anton Stahl将其持有的德国拓卡奔马151,000欧元出资额以300,000万欧元的价格转让给发行人。自此，该公司成为发行人的全资子公司。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人入股及后续收购德国奔马的原因及背景，德国奔马下属地产公司的设立原因；德国奔马目前的经营状况，主要客户情况；上述股权转让、资产收购的定价依据，是否损害发行人利益，并说明核查手段和方式。

6、请保荐机构及发行人律师结合公司历史沿革、股权架构、董事会设置、经营决策等方面说明发行人实际控制人的认定依据；请将阮林兵所持股份比照实际控制人进行锁定。

7、据招股书披露，实际控制人拥有杰克精密、江西杰克机床、浙江杰克机床、湖南杰克数控磨床的控制权。请保荐机构及发行人律师核查说明，报告期内，上述公司主要产品情况、各类主要产品的销售金额及占比情况；报告期内，上述公司的主要客户及供应商情况，是否与发行人存在重合；招股书披露，上述公司的产品用途包含缝制机械，请核查说明相关具体情况，发行人是否与上述公司存在交易往来，相关具体情况，定价情况及依据；上述公司是否与发行人从事相同或类似业务、或上下游业务。

8、据招股书披露，报告期内，发行人向椒江迅轮的股东陈华贵、陈琪控制的台州市欧风机械有限公司、台州市华琪精密机械有限公司，阮福德、阮积明、阮积祥表妹控制的台州市椒江百成汇缝配厂存在工业缝纫机零部件采购交易。请保荐机构、发行人律师说明，发行人向上述公司采购工业缝纫机零部件的原因及必要性，上述交易的定价公允性；报告期内，发行人向实际控制人及股东及亲属控制下的多家存在关联交易的情况，请说明公司上述交易的原因及背景，公司的内控机制是否有效，关联方交易制度是否完善，上述关联交易是否损害发行人利益。

9、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人劳务派遣用工情况，是否符合劳务派遣有关法律法规的规定。

10、请发行人更新招股书中“业务与技术”章节中的相关数据，并请说明来源情况。

11、请保荐机构在招股书“业务和技术”章节中，依据境内、境外客户分类披露发行人报告期内主要客户，上述客户的基本情况；核查说明报告期内上述主要客户的变动情况及变动原因；核查说明报告期内发行人的主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在关联关系。

12、据招股书披露，发行人拥有位于浙江省台州市的房产25处，主要是公司椒江总部及临海子公司生产经营用房。其中，抵押房产共计13处；此外，发行人尚有原值17,675,357.41元的房屋尚未办理房屋产权证书。请保荐机构、发行人律师核查说明公司上述设置抵押的房产情况，是否影响生产经营的使用；发行人未办理房屋产权证书的具体情况，目前办理进展，是否存在不能办理的法律障碍或纠纷。

13、据招股书披露，发行人拥有11处土地中存在5处土地设置了抵押；此外，发行人子公司德国奔马与2011年3月协议收购了assyst Bullmer Spezialmaschinen GmbH & Co.KG位于Mehrstetten的1678片区的土地计6,546㎡以及Assyst Grundstücksverwaltungs GmbH位于Mehrstetten的1028片区的土地计45,468㎡，并在当地地方法院土地登记薄进行了登记。请保荐机构、发行人律师核查说明上述设置抵押权土地的具体情形 ，是否影响发行人生产经营的使用；发行人子公司德国奔马收购上述土地的具体用途、使用情况。

14、请保荐机构及发行人律师在招股书“业务与技术”章节中披露发行人核心专利技术及商标的情况；报告期内，上述核心专利技术收入的金额、占发行人收入的比例。

15、据招股书披露，发行人独立董事胡鸿高、韩洪灵在高校任职。

请保荐机构及发行人律师核查说明发行人独立董事的任职资格情况，是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关法律法规的规定。

16、据招股书披露，2015年6月26日，浙江银工缝纫机有限公司以公司及杭州缝之宝缝纫设备有限公司（系发行人经销商）为被告向杭州市中级人民法院提起诉讼。根据起诉状，浙江银工缝纫机有限公司以侵害外观设计专利权（专利权号：ZL201230058157.1）为由，要求公司停止制造、销售、许诺销售涉及上述外观设计专利权的产品、销毁生产上述产品的专用磨具及生产设备、在《中国工商报》上刊登声明消除影响，并要求公司与杭州缝之宝缝纫设备有限公司合计支付赔偿金500万元。请保荐机构及发行人律师核查披露发行人上述诉讼目前的进展情况；发行人涉诉专利及产品的具体情况，报告期内，上述产品的销售金额；上述诉讼是否对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响，及发行人的应对措施。

17、根据招股书披露，公司产品所需主要原材料为生铁、电控、电机、台板、面板、外购整机和旋梭等。请在招股书中“业务和技术”中将直接材料予以进一步细分，按材料内容补充披露主要供应商的名称、发行人向其采购金额、采购价格、采购金额及价格报告期各期变化的原因。对于外协加工，请在招股书中“业务和技术”中补充披露外协供应商名称、外协内容、定价依据，报告期各期外协金额、加工费及外协供应商变化的原因。

18、招股书显示，发行人综合毛利率报告期内比较稳定，请在招股书“管理层讨论与分析”中结合产品类型将工业缝纫机和裁床予以进一步细分，并分析报告期各期变化的原因，另外结合可比上市公司主要产品类型分析与发行人毛利率存在差异的原因。

19、为降低汇率波动风险，公司与中国银行台州分行合作，开展远期外汇结汇业务。请在招股书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期发行人签订的远期售汇合约的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额，结合当期外销收入金额补充说明公司的远期结售汇规模与收入规模的匹配程度，除规避汇率波动给公司业绩带来风险外，公司是否从事相关投资、投机活动，并披露发行人是否存在相应内部控制及其执行情况。

20、根据招股书披露，报告期内，公司向台州市华琪精密机械有限公司、台州市欧风机械有限公司、台州市椒江宝杰缝纫配件厂、台州市椒江鑫杰缝纫设备有限公司、台州市力伟缝纫机械有限公司采购的主要产品为工业缝纫机零部件；向祥云投资、祥龙工贸的股东控制的企业采购的主要产品为公司不生产的珠边机等工业缝纫机整机产品。请在招股书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人与上述关联方采购的背景及必要性，报告期各期采购金额变化的原因、采购价格及非关联第三方对比情况。

21、招股书显示，平缝机收入报告期内变动较大，请在招股书“管理层讨论与分析”中结合销售数量、销售价格、销售品种及客户订单情况分析变化的原因。

22、招股书显示，2015年销售费用中销售佣金大幅增长，请招股书“管理层讨论与分析”中说明销售佣金的核算内容、确定依据及2015年大幅增长的原因。

23、根据招股书披露，2003年8月杰克缝纫机有限公司以机器设备按评估值出资12,720,401元，请在招股书“发行人基本情况”补充披露机器设备的主要内容和评估的基本情况。

24、根据招股书披露，发行人自设立以来存在多次股权转让行为，请在招股书“发行人基本情况”补充披露历次股权转让的背景、定价依据及转让价格。

25、根据招股书披露，为避免潜在同业竞争和减少关联交易，2004年杰克控股以评估值作价向新杰克有限出售经营性资产，包括机器设备、存货、房屋建筑物及土地使用权。请在招股书“发行人基本情况”补充披露上述经营性资产的具体内容、评估的基本情况及相关人员去向。

26、根据招股书披露，2002年12月杰克控股股东以实物出资1,949.31万元，请在招股书“发行人基本情况”补充披露实物出资的主要内容和评估的基本情况。

27、根据招股书披露，新杰克有限与浙江杰克精密于2007年6月26日签署《资产转让协议》，约定将浙江杰克精密部分存货及经评估的机器设备转让给新杰克有限，存货的转让价格按照账面价值3,871,379.91元计算，经评估的机器设备的转让价格按评估结果确定为6,474,686.00元，转让价款合计10,346,065.91元。请在招股书“发行人基本情况”补充披露上述存货及机器设备的主要内容和评估的基本情况，以及上述资产处置后杰克精密的主要业务及相关人员去向。

28、根据招股书披露，2009年12月发行人出售了浙江众邦56%股权又于2011年6月收购了浙江众邦75%的股权，请在招股书“发行人基本情况”中补充披露发行人出售后又收购浙江众邦股权的原因及浙江众邦经营范围变化的原因。

29、根据招股书披露，2009年发行人增资拓卡公司用于收购艾斯特奔马相关资产，请在招股书“发行人基本情况”中补充披露上述收购的背景及原因。

30、根据招股书显示，报告期内发行人柴油和焦炭的采购量逐年下降，白油的采购量2015年也较上年有所下降，请在招股书“业务和技术”中补充披露发行人主要能源的用途及采购量变化的原因。

31、根据招股书显示，发行人报告期各期末应收票据逐年增长，请在招股书“管理层讨论与分析”中补充披露应收票据的主要内容及各期末增长的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

1、根据招股书披露，公司的平缝机、包缝机、绷缝机和特种机等缝中设备主要采取经销模式进行销售，即通过经销商、分销商向国内外销售。请在招股书“管理层讨论与分析”中结合收入确认原则、发行人产品售后服务政策等说明发行人与经销商的销售是否为买断销售；发行人对经销商的折扣政策、返点政策、结算方式以及相应的会计处理；上述事项对应收入确认和收入冲减的时点，并请会计师对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见；补充披露境内、外主要经销商的名称、公司各期向其销售的金额、占主营业务收入的比重、毛利率情况以及各期末对应的应收账款的金额及占比，并分析发行人对各个经销商销售收入变化的原因及经销商的稳定性。

2、招股书显示，发行人存货主要是原材料及库存商品，请在招股书“管理层讨论与分析”中结合原材料及库存商品的库龄说明发行人存货跌价准备计提是否充分，请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

3、招股书显示，发行人报告期各期财务费用逐年下降，请招股书“管理层讨论与分析”中说明报告期各期汇兑损益的确定依据。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

5、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

6、请在招股书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他

1、招股书显示，发行人2015年利润分配尚未实施，请尽快实施。