民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福建安井食品股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权转让和增资的原因、定价依据和资金来源。

2、关于来自上市公司ST海洋的资产，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明ST海洋向牛津剑桥出售海洋华顺、厦门工业股权时所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，相关资产是否经评估，是否符合法律法规、公司章程以及证券监管机构有关上市公司监管和信息披露的要求；华顺民生受让来自ST海洋的相关资产和股权的过程，是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或其他潜在风险。

（2）华顺民生2001年12月设立，2002年5月受让海洋华顺持有的无锡工业50%股权。请保荐机构和发行人律师说明发行人前身华顺民生与ST海洋原子公司均冠名“华顺”的原因，股权转让时海洋华顺的股东、实际控制人、董监高人员与华顺民生的股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或利益安排；说明牛津剑桥的历史沿革情况，其与华顺民生及其股东是否存在关联关系或其他利益安排。

（3）请保荐机构和发行人律师说明华顺民生向厦门工业及海洋华顺购买商标和机器设备的原因，相关商标和设备的定价方式；受让相关资产前华顺民生是否具有速冻食品生产业务，说明华顺民生速冻食品生产业务的发展过程，速冻食品生产技术、设备、人员和客户的来源；说明受让商标时使用相关商标产品的销售规模和范围。

（4）请保荐机构和发行人律师说明无锡工业历史沿革情况。

3、发行人控股股东国力民生是上市公司闽福发A的控股股东，截至2014年12月31日，国力民生持有其19.05%的股份。请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师补充说明国力民生股东章高路等４人是否在闽福发Ａ担任职务，担任职务期间是否存在违反上市公司监管相关法律法规的情形，是否曾受到证券监管机构的处罚或被采取监管措施；

（2）请保荐机构和发行人律师说明国力民生的历史沿革和资产重组情况，说明国力民生历次增资及股权转让的资金来源；说明国力民生取得闽福发Ａ股权的过程，是否履行了法定的程序，是否符合法律法规的规定。

（3）国力民生原住所为福州市台江区广达路349号A座2层。2014年7月国力民生迁址至新疆维吾尔自治区，住所变更为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号。请保荐机构和发行人律师说明国力民生迁址的原因。

（4）请保荐机构和发行人律师说明戴玉寒为戴凡代持国力民生3,000万出资额的原因。

4、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否曾发生产品质量责任事故，是否存在因产品质量问题受到相关行政机构处罚的情况。

5、发行人产品所需原材料主要为鱼糜、肉类、粉类。关于原材料采购，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人鱼糜、肉类、粉类等上游原材料供应商须满足的资质和条件，说明发行人原材料供应商的具体情况，前述供应商是否均满足法定资质，是否符合食品卫生等相关法律法规的规定，供应商环节是否存在食品安全隐患。

（2）请保荐机构和发行人律师说明发行人产品所需添加剂及其他辅料的种类，前述原料的采购渠道，相关供应商是否满足法定资质和条件；发行人是否存在添加食品安全相关法律法规、国家或行业标准禁止或限制添加的配料或添加剂的情况。

6、2012年、2013年及2014年公司产能利用率分别为145.99%、141.07%及95.44%，产能利用率总体较高。报告期内，公司产品市场需求旺盛，但受厂房和机器设备条件所限，公司产能无法满足市场所需。因此公司采取两班倒或者三班倒的作业生产来提高产量，公司机器设备基本处于超负荷运作之下，公司的产能利用率偏高。请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师按招股说明书信息披露准则的要求补充披露发行人及其子公司报告期内员工人数及变化情况；

（2）2012及2013年度发行人在厂房和机器设备条件受限的情况下，采取两班倒或者三班倒的作业生产来提高产量，产能利用率超过140%。请保荐机构和发行人律师结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用工是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，是否存在损害员工利益的情形。

7、2012年末、2013年末及2014年末，公司商誉账面价值均为105.96万元，占非流动资产比例分别为0.24%、0.17%及0.13%。商誉形成的主要原因是公司2009年6月收购安井营销90%股权，公司支付的购买成本为135万元，而购买日公司可享有安井营销可辨认净资产公允价值份额为29.04万元，两者的差额105.96万元确认为商誉。请保荐机构和发行人律师说明发行人收购安井营销股权的定价依据，是否经评估，说明发行人支付购买成本与安井营销净资产价值存在大幅差价的原因，相关股权收购是否履行完备的法律程序。

8、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司是否仍存在以员工个人名义办理银行卡收款的情况；说明发行人是否存在以现金或个人账户进行原材料采购的情况；请保荐机构和发行人会计师就现金支付或采购事项说明发行人内部控制措施是否存在缺陷，是否对发行条件构成实质影响。

9、公司目前主要采用自有车辆、第三方物流公司进行产品运输，其中，自有车辆主要负责部分支线的短途运输，，第三方物流公司主要负责干线的长途运输，向全国各城市供货。请保荐机构和发行人说明并披露发行人产品运输的自运和外包比例；发行人主要运输设备和设备维护情况；发行人采购的第三方物流企业具体情况，前述企业是否具备运输速冻食品的相关资质；发行人对第三方物流的控制措施，如何防止发行人产品因不当运输而发生质量问题；报告期内是否存在因运输环节产生质量问题或其他纠纷的情况。

10、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露发行人及其子公司报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，说明欠缴人数及原因，欠缴数额对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人是否存在使用劳务派遣用工的情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

二、信息披露问题

11、请保荐机构和发行人说明并披露发行人对终端销售的质量控制措施，如何确保终端销售产品符合食品卫生安全标准。

12、请保荐机构和发行人说明并披露发行人的退换货政策；说明报告期内，经销模式、商超模式和特通模式下超过质保期仍未实际售出的产品数量、处理方式和处理情况。

13、请保荐机构和发行人结合库存原材料的库龄说明并披露发行人原材料的使用和管理情况，是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况或风险。

14、发行人品牌的产品在淘宝等平台有售。请保荐机构和发行人说明并披露发行人是否存在使用电子商务平台或其他网络渠道销售产品的情况。

15、根据招股说明书披露，发行人主要通过三种模式销售：经销商模式、商超模式和特通渠道模式。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）报告期各期，发行人经销商、可控终端、商超网点的期初数量、本期增加数量、本期减少数量和期末数量。（2）报告期各期末，按地区分类的经销商、可控终端、商超网店的数量（东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南）。（3）报告期各期末，按合作年限分类的经销商数量、当期销售收入金额及占比、对应的期末应收账款金额及占比。（4）报告期各期，按年度销售额区间分类的经销商数量、对应的期末应收账款金额及占比。（5）报告期各期，法人经销商及个人经销商的数量、销售金额。（6）报告期各期主要经销商的名称、公司各期向其销售的金额、占主营业务收入的比重、毛利率情况以及各期末对应的应收账款的金额及占比，并分析发行人对各个经销商销售收入变化的原因。请保荐机构说明对发行人主要经销商、个人经销商、报告期内新增和撤销经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向；请会计师说明对经销商和对应收入确认所采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

16、根据招股说明书披露，经销及特通渠道模式下，发行人对销售收入的确认实行“二次对账”模式。（1）请在招股说明书“业务与技术”中具体披露经销及特供渠道模式下，二次对账的时间周期以及存在促销活动的情况下销售价格的确定依据。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商、特供渠道客户之间关于退换货、未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对经销商、特供渠道客户的折扣政策、返点政策、结算方式；上述事项对应收入确认和收入冲减的时点。（3）请在招股说明书“财务会计信息”中对比说明发行人对经销和特通渠道的收入确认政策与同行业上市公司的异同。

17、根据招股说明书披露，发行人针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。（1）请在招股说明书“业务与技术”中披露商超模式下，发行人在存在商超促销折扣的情况下销售价格的确定依据。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露标准销售和寄售代销两种情况下，发行人向商超连锁支付的费用、发行人与商超连锁关于商品风险承担，以及商品销售价格有何区别。（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与商超连锁关于退换货的约定，及对应收入确认和收入冲减的时点。（4）请在招股说明书“财务会计信息”中对比说明发行人对商超模式的收入确认政策与同行业上市公司的异同。

18、根据招股说明书披露，华东地区是发行人最主要的销售重点区域，西南地区的销售金额位列最后。又根据招股说明书披露，2014年前十大经销商中，位于华东地区的3家，销售合计9385.4万元，仅占前十大销售客户金额的29%，占2014年华东地区销售额的7.2%。位于西南地区的3家，销售金额达10568.89万元，占到2014年西南西区销售额的86%。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露，发行人销售收入的地区分布与前十大客户的地区分布存在显著差异的原因。

19、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人应收账款前五名客户均为商超连锁。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按销售模式补充披露报告期各期应收账款前五名客户的名称、金额及占当期应收账款比例的情况。

20、根据招股说明书披露，发行人2014年度营业收入为222,020.11万元，较2013年增长24.3%；2013年度营业收入为178,618.76万元，较2012年增长25.18%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期各期，发行人开发的新品种在开发当年及后续年份实现收入的情况，以及其对各产品营业收入增长的影响。（2）结合各渠道销售网点数量的变化及对应的销售额变化情况，分析各类销售渠道营业收入增长的驱动因素。（3）报告期各期分季度销售收入及占比情况，分析发行人销售收入是否存在季节性。

21、根据招股说明书披露，与同行业上市公司三全食品、海欣食品相比，报告期各期，发行人的营业收入增长幅度显著高于可比公司，但销售费用占营业收入的比重显著低于可比公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合产品类别、销售模式等方面补充分析上述差异的原因，并比较发行人与同行业上市公司的净利率，如存在差异，请分析原因。

22、根据招股说明书披露，在与同行业上市公司的毛利率比较中，发行人的鱼糜制品、肉制品、火锅料制品综合毛利率均低于以生产火锅料制品为主的海欣食品，发行人的面米食品毛利率低于以生产面米食品为主的三全食品。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露，用单一产品的毛利率比较可比公司综合毛利率的合理性，并结合销售模式、平均销售单价、平均采购成本量化比较发行人与同行业上市公司毛利率的差异。

23、根据招股说明书披露，发行人产品生产所需原材料主要为鱼糜、肉类和粉类。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各类原材料占营业成本的比例、采购数量、采购价格、采购金额，并分析与销售量及存货是否匹配，结合各类原材料供应商的构成分析供应商是否稳定、报告期是否存在较大变化，并按各个原材料补充披露主要供应商的名称、采购数量、价格，分析报告期各期发生变化的原因。

24、根据招股说明书披露，2012年-2014年，发行人主营业务税金及附加的金额分别为11,584,169.96元，11,995,916.07元，15,993,390.87元，其变动幅度与营业收入变动幅度有较大差异,是由于2014年公司购入机器设备增值税的可抵扣进项税额较2013年同期下降。发行人2013年、2014年公司分别新购机器设备8,267.51万元、7,810.90万元，金额差异较小。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露2013年、2014年新购机器可抵扣进项税金额的差异和原因，及其对实际缴纳的增值税金额、主营业务税金及附加的影响，并分析主营业务税金及附加的变动与营业收入变动幅度差异的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

25、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人存货占流动资产比重达60%以上，占资产总额比重达30%以上。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合保质期、对账期、库龄情况等补充分析存货各明细科目（特别是原材料、发出商品和库存商品）减值准备计提的充足性。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，公司商誉账面价值为105.96万元，因2009年6月收购安井营销90%股权形成。请提供安井营销报告期各期的财务报表，并请会计师结合安井营销的经营情况补充说明商誉减值准备计提的充足性。

27、根据招股说明书披露，2010年10月，发行人吸收张清苗、黄建联、黄清松等3名高层管理人员为公司新股东。上述新股东分别以现金出资1,365万元、750.75万元、750.75万元，对应增加注册资本525万元、288.75万元、288.75万元。根据招股书披露，公司按照股份支付准则的规定进行了相应会计处理。请会计师补充说明上述股份支付事项的会计处理，以及其是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。

28、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

29、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

30、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

31、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他问题

32、请保荐机构和发行人说明民生证券与华顺民生、无锡民生均冠名“民生”的原因，民生证券的股东、实际控制人及董监高等人员与华顺民生和无锡民生是否存在关联关系或其他利益安排。民生证券担任发行人的保荐机构及承销商是否违反相关法律法规，是否存在利益冲突。

33、请保荐机构和发行人律师说明章高路、陈永山、戴凡、吕文斌等人员的任职履历等详细个人简历情况。

34、请保荐机构和发行人律师说明无锡工业历史沿革情况。

35、请保荐机构补充提供发行保荐工作报告书。

36、招股说明书披露了2002-2012年鱼糜制品产量、2005-2013年速冻面米食品产量的行业数据。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截止2014年的速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面米食品行业的产量和销售量数据。

37、请更新招股说明书中同行业上市公司2014年相关比较数据。