信达证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露发行人股东均为现金出资或增资。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规。请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查并披露2006年和顺投资退出，2007年和顺投资又增资入股和顺有限的原因及合理性；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请发行人补充说明未将赵雄先生一并认定为实际控制人的理由及合理性。请保荐机构、律师核查。

4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）长安加油站的主要经营数据；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（5）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（6）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

5、请发行人补充说明“实际控制人曾对邵阳中油有重大影响”的重大影响的具体含义；补充说明发行人与邵阳中油发生关联交易的必要性；补充说明报告期内和顺有限收购和顺物流，转让邵阳和顺以及转让鑫鼎商贸的背景和原因，说明2015年转让邵阳和顺的价格低于其账面净资产的原因及合理性；补充说明报告期内发行人发生大额的资金拆入和拆出的原因及合理性；请保荐机构、会计师核查关联交易价格的公允性，并提供充分的依据。请保荐机构、律师核查发行人关联交易是否履行必要的程序，是否存在损害发行人利益的情形，核查发行人报告期内是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。请保荐机构、律师、会计师结合发行人报告期内发生大额的资金拆入和拆出的实际情况，核查发行人内控制度的有效性，并就是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见，出具核查结论。

6、请发行人进一步说明相关商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

7、发行人拥有成品油仓储许可证、成品油批发许可证、危险化学品经营许可证、成品油零售许可证、食品流通资质、烟草许可等业务许可资质。请发行人补充说明发行人取得上述业务许可资质的方式；部分即将到期的资质续期办理是否存在障碍；补充说明上述业务资质截止目前的法律状态，是否存在被撤销、终止等异常情况，是否存在相关的风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

8、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。

9、请发行人补充说明取得建设规划许可证的自有产权加油站和公司租赁产权加油站预计办理产权证书需要的时间，办理产权证书是否存在障碍；请保荐机构、律师核查发行人自有产权或租赁产权属于集体土地的详细情况，核查在集体土地上建设加油站是否合乎法律法规的规定，相关单位是否有权出具证明，其出具的证明是否具备合法性的证明效力，发表核查意见。请保荐机构、核查并详细说明其拥有的土地使用权和房产是否存在被抵押的情形，如存在，进一步说明上述抵押权是否可能被行使。请保荐机构、律师核查发行人经营业务过程中的土地和房产使用行为是否合法合规，核查发行人的资产是否完整，并就以上事项是否构成发行人本次发行上市的障碍，发表核查意见。

10、请保荐机构、律师核查并说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。

11、请发行人补充说明报告期内是否发生安全事故，各加油站是否制定相关的安全管理制度，是否存在安全隐患，安全制度执行是否有效。请保荐机构、律师核查。

12、发行人的社保缴纳一般，公积金缴纳情况较好。（1）请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，如属于应当缴纳的，是否取得其本人的认可或同意；（2）请保荐机构、律师核查发行人数量较多的员工未缴纳社保或仅缴纳新农合、新农保，未缴纳城镇社会保险是否符合《社会保险法》等法律法规的规定，如不合规，进一步就上述情况否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（3）请发行人补充说明对目前的社保和公积金缴纳情况，是否有解决或补救措施；（4）请保荐机构、律师核查发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣、劳务分包）等，如存在，请说明相关情况；（5）请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳情况的合法合规性发表总体的结论性意见。

13、请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

14、请发行人补充说明雅苑加油站诉讼案雅苑加油站案外人执行异议之诉的进展情况；说明湖南高院的判决为终审判决，其判决发行人继续履行与中石油湖南分公司继续履行合同，发行人不具备履约能力，是否需要承担额外的违约责任；如需要额外承担违约责任，补充说明违约责任可能涉及的金额，对发行人可能产生的影响。请保荐机构、律师核查上述诉讼案件是否对发行人有重大不利影响，发表核查意见，并在重大风险因素中作出揭示。

15、请保荐机构、律师核查发行人子公司报告期内的合规经营情况，包括是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚等。

16、发行人自2005年设立以来发生多次股权转让、增资行为。请发行人：（1）补充披露自设立以来历次股权转让及增资的原因及其合理性，股权转让、增资价格及定价依据，相关受让股权及增资的资金来源及合法性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷，是否存在代持情形，相关股权转让的个人股东纳税情况；（2）补充说明2015年7月，共创盛景受让股权是否构成股份支付，如构成，补充披露相关股份支付对应权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定；（3）补充说明2015年11月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师对上述事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。

17、报告期内发行人进行了多次兼并收购、资产剥离，如收购汇仕通100%股权、收购了和顺物流100%股权、收购邵阳和顺87.08%股权、收购鑫鼎商贸100%股权、转让持有的鑫鼎商贸100%股权等。请发行人：（1）逐项说明被兼并收购企业重组时的主营业务，经营业绩及财务情况，主要资产、负债的内容，兼并收购定价的依据，发行人及被兼并收购企业的会计处理情况；被兼并收购企业重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况；（2）对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充说明最近3年内主营业务是否发生重大变化。请保荐机构和发行人会计师核查上述兼并收购、资产剥离有关定价的公允性和会计处理的合规性以及报告期主营业务是否发生重大变化，并发表核查意见。

18、关于关联方及关联交易，请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）补充披露邵阳中油的基本情况，包括历史沿革、股权构成及变动情况、报告期主营业务及经营情况等，报告期向邵阳中油采购柴油的原因及必要性，相关采购价格的定价依据及公允性；（3）补充披露报告期关联租赁的原因及必要性，相关租赁价格的定价依据及公允性，双方是否潜在利益冲突和利益输送的情况；（4）补充披露收购和顺物流的价格定价依据及公允性，收购后和顺物流的运营情况；（5）补充说明报告期内关联方为发行人提供担保的原因，担保费用收取情况，是否存在相应反担保；（6）补充披露报告期发行人支付关键管理人员薪酬的具体内容，补充说明发行人不同类型员工平均薪酬水平，与当地平均工资标准的比较情况，是否存在由其他方代为支付薪酬的情形。请保荐机构和发行人会计师进行核查，发表核查意见。

19、报告期内，发行人及子公司与关联方赵雄、和顺投资、长沙和顺置业、兴和顺置业等存在关联资金拆借情形。请发行人：（1）补充披露报告期和顺投资、赵雄等关联方向公司提供资金背景及原因，相关资金来源、拆入资金的具体用途、实际使用期限、利息支付情况及利率的公允性；（2）补充披露报告期向关联方和顺投资、兴和顺置业拆出资金的背景及原因，相关资金来源、关联方借入资金的具体用途、实际使用期限、利息收取情况及利率的公允性，资金往来的具体流向，借款合同的签订、履行的审批程序；（3）补充分析上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响；（4）补充说明报告期发生上述关联资金往来的真实原因，是否持续发生相同或类似事项，是否影响发行人独立性，采取何保障措施保证不再发生此类事件；（5）补充说明并披露上述资金往来及拆借行为的合法性及发行人资金管理相关内控制度的完善性和有效性，发行人是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序和依据。

20、报告期内，发行人客户较为分散，各产品销售单价呈现下降趋势。请发行人：（1）列表说明前二十大主要客户的性质类型及取得方式，与前二十大客户合作历史、主要合同条款、信用政策、结算及收款方式、产品定价模式，是否存在同一产品针对不同客户销售价格定价不一致的情形；（2）补充披露报告期向前二十大客户的交易背景、销售内容、销售金额和占比，及报告期内变化原因等情况；（3）补充披露报告期与特许经营加油站的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限；有关特许经营协议的主要约定，双方权利、义务的主要情况；报告期特许经营加油站的数量及其变动情况，发行人对特许经营加油站区域管控措施，发行人与特许经营加油站之间是否为买断式销售及其商业合理性；（4）补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的说明原因；（5）补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（6）补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。

21、发行人报告期各期向前五名供应商采购占比分别为71.71%、83.69%、59.73%。请发行人：（1）补充披露其具体采购模式；（2）补充披露前十名主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等）及供应商选择标准、双方合作历史；（3）补充说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额比例、采购及付款方式；（4）补充披露报告期主要供应商变动的具体原因及合理性，单个供应商采购占比变化的原因；（5）列表披露报告期各成品油采购价格变动比例，说明变化趋势与同行业是否一致，并补充披露各成品油采购价格的确定依据，以及报告期内应对各成品油采购价格波动的具体有效措施；（6）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、发行人会计师及发行人律师详细说明对上述相关事项的核查情况，并明确发表意见。

22、截至2016年末，发行人共有24座自营加油站、7座特许经营加油站。2015年和2016年发行人向特许经营商销售油品的收入分别为222.13万元、4,923.22万元，占其主营业务收入比例分别为0.17%、3.00%。请发行人补充披露：（1）特许经营模式下品牌加盟策略，特许经营商管理模式，相关各方的权利与义务，特许经营费的收取原则，报告期未收取加盟费的原因；（2）发行人控股股东或实际控制人、董监高及其直系亲属以及内部员工持有特许经营商股份情况；（3）特许经营商对发行人的重要性，报告期各期占发行人营业收入和利润总额的比例，针对特许经营商未来的发展安排；（4）发行人确保特许经营商根据发行人的标准经营的措施。请保荐机构特许经营商核查并说明实际经营情况及对发行人经营的影响。

23、关于收入确认及收入变动情况，请发行人：（1）根据公司的经营实际和销售特点，补充披露不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；说明报告期内发行人实际收入确认与招股书中描述是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合报告期批发业务和零售业务收入占比变化情况及批发业务及零售业务未来的发展安排，说明报告期经营模式是否发生重大变化；（3）2014年至2016年，主营业务收入分别为131,467.44万元、132,037.65万元和163,931.93万元，2015年和2016年较上年分别增长了570.21万元和31,894.28万元，增幅为0.43%和24.16%，而同期净利润分别为1,513.05万元、6,801.62万元、14,307.09万元，增幅远超收入增长幅度。请补充披露报告期内净利润波动的原因，报告期收入变动和净利润变动的匹配性，并说明净利润增长的可持续性；（4）补充说明是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性，相关交易是否真实；（5）零售模式中，按照结算方式分为现金收款、银行卡收款、市政卡收款、预存IC卡及第三方支付平台支付方式收款。请补充披露与第三方支付平台的结算周期，报告期现金收款不降反升的原因，是否存在 “POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形及金额。针对零售业务现金结算、POS机刷卡和个人IC卡收款业务的内部控制制度的建立健全和执行的有效性情况；（6）目前发行人业务主要集中业湖南省内、特别是长沙，具有区域局限性。请补充说明开拓湖南其他区域市场及湖南省外市场的具体规划和措施。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

24、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为7.75%、16.04%和21.30%，逐年大幅增长。请发行人：（1）补充披露报告期各期综合毛利率水平，并按汽柴油型号分别披露其报告期毛利率水平，变动原因，结合市场竞争状况、销售单价、销量、加油站数量和客户加油量及单位采购成本变动情况等因素进一步量化分析报告期不同型号汽柴油产品毛利率波动的原因及合理性；（2）补充说明经销模式与零售模式毛利率变化情况与可比公司相同模式毛利率变动趋势是否一致或差异的原因，并分析说明未来毛利率水平的变化趋势；（3）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、市场竞争情况等，进一步定量定性分析并说明发行人毛利率与同行业可比公司平均水平差异的具体原因及合理性；（4）补充说明是否对原油期货进行套期保值。请保荐机构、发行人会计师结合对发行人收入确认、成本及费用核算的核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。

25、关于期间费用，请发行人：（1）补充披露发行人各期计入销售费用、管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（2）补充披露单位车辆费及运费的变动情况，补充说明报告期内运输批次、运输重量及费用与发行人营业收入的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况；（3）补充披露报告期内主要物流合作方情况，双方的合作历史，有关运输费用的约定条款，双方合作协议的有效期，主要权利义务的约定情况，报告期的变动情况，是否与发行人存在关联关系；（4）补充披露销售费用和管理费用中业务招待费的具体内容及变动原因；（5）补充说明报告期内存货损耗的测算依据及合理性；（6）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因；（7）补充披露管理费用率及与同行业可比公司的比较情况；（8）补充说明销售费用、管理费用的核算是否准确、完整，是否存在跨期情况；并结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况；补充说明有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性；（9）补充披露公司与中石化集团内部企业发生燃料油贸易融资交易的具体情况，相关利息收入的公允性。请保荐机构、发行人会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。

26、关于现金流量，请发行人：（1）补充说明报告期内预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；（2）补充披露报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细，分析报告期变动的原因；（3）补充披露报告期现金流量表中“支付的各项税费”的具体明细，分析其变动原因，说明是否存在补交税款的情况，如存在，说明补交的原因及金额。请保荐机构和发行人会计师核查现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

二、信息披露问题

27、请发行人补充详细说明公司成品油采购价格和加油站销售价格的变动机制，补充说明和定量分析原油或成品油价格上涨或下跌对发行人可能产生的影响。请保荐机构核查。

28、请发行人补充说明前五大供应商发生变动的原因，结合向前五大供应商采购的比例较高的实际情况，说明发行人在采购渠道方面是否对供应商存在一定的依赖。请保荐机构渠道。

29、招股书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位；补充说明取得企业成品油批发许可和零售许可需要具备的条件，每年度获批的企业的数量，随着获批企业的进入，是否可能对发行人的业务形成较大的冲击。以上并请保荐机构核查。

30、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

31、请发行人补充说明发行人报告期内历次资产重组的详细原因。请保荐机构、律师核查并说明上述资产重组是否履行必要的决策程序，是否损害发行人的利益，发表核查意见。

32、请发行人补充说明公司发行预存IC卡，客户购买后用于支付款项的业务的合法合规性。请保荐机构、律师核查。

33、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为7,018.37万元、4,611.67万元和13,745.58万元，占各期末流动资产比例分别为20.72%、28.13%和44.06%。请发行人补充披露货币资金各期末明细情况及报告期变动原因，是否存在现金收付、通过个人账户收付的情况，是否存在信用证、承兑汇票等结算方式，如有补充说明结算方式使用是否符合法律规定、款项回收的可能性、是否存在担保等情况。请保荐机构和发行人会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性、特别是银行存款余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查，说明核查程序以及核查结论。

34、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为3,148.82万元、1,233.44万元和3,123.67万元，占各期营业收入的比例分别为2.30%、0.96%和1.99%。报告期发行人结合客户的情况，给予特许经营加油站、信誉较高的国有企业以及长期合作且资金实力较为雄厚的优质客户一定的信用期。请发行人：（1）补充披露发行人与主要客户的结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，针对不同客户是否存在不同的信用政策，报告期内有无新增主要客户的信用政策与其他客户存在差异的情形；（2）结合信用政策、收入变化情况补充披露报告期各期末应收账款余额、应收账款余额占营业收入变动的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较说明应收账款余额占营业收入比例的合理性，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；（3）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况（尤其是关联客户的期后回款情况），是否符合结算政策、信用期约定，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，如不一致，请披露具体背景及原因；是否存在客户相关采购经办人员、管理人员或股东等直接通过个人账户向发行人支付货款的情况，如有，请披露交易背景、具体金额及原因；（4）补充披露报告期应收账款账龄分布情况，补充说明报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项的详细情况，划分依据及计提坏账准备的依据，比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性，是否存在大额坏账的情况；（5）补充说明报告期内应收账款涉诉情况，补充说报告期内各期末是否存在因产品质量存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、批号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（6）补充说明有关的信息披露和风险是否充分。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性、准确性，坏账准备计提是否谨慎进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

35、报告期内，发行人预付款项主要为成品油采购款，2014年末、2015年末及2016年末，公司的预付款项账面余额分别为2,096.08万元、3,791.58万元和6,160.14万元。请发行人补充说明报告期与预付款项相关的交易是否有真实的交易背景，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。请保荐机构、发行人会计师核查预付款项对应客户的具体情况，与发行人交易的真实性，相关资金划拨凭证、主要发票单位，以及与发行人是否存在关联关系或其他利益安排等，说明核查的过程及结论，并发表核查意见。

36、发行人存货主要由库存商品和开发产品构成。其中，库存商品主要为成品油。报告期各期末，存货账面价值分别为6,713.12万元、5,437.19万元和6,823.49万元。请发行人：（1）补充披露存货管理制度，库存商品按照0#柴油、92#汽油、95#汽油、98#汽油或0#柴油、93#汽油、97#汽油分类对应的金额及占比情况；（2）根据业务流程说明各期末库存商品的结构是否合理、库存商品结构的变动是否与采购、销售等业务模式相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，在存货计划、管理和内控方面的具体措施；（3）结合成品油价格的调控情况，补充说明各期末各类别库存商品是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分；（4）补充披露库存商品主要构成的库龄分布情况，结合销售模式分析披露其库存水平、库龄分布的合理性；（5）结合存货管理模式、销售模式等分析报告期存货周转率与同行业可比公司平均值的差异原因及合理性；（6）补充说明发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金情形。请保荐机构、发行人会计师详细核验发行人各存货的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况（包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论），与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际业务流转一致，是否存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并发表明确意见。

37、报告期内，其他流动资产主要由不超过一年的待摊加油站租赁费、待抵扣增值税和银行理财产品构成。2014年末、2015年末和2016年末，公司的其他流动资产账面价值分别为2,598.55万元、820.81万元和1,099.81万元。请发行人：（1）补充披露待抵扣进项税的具体交易背景、相关核算依据，报告期金额逐年增长的原因；（2）补充披露待摊加油站租赁费的具体背景、相关列示的准确性及会计核算的合规性；（3）补充披露报告期购买理财产品的风险等级、是否存在本金亏损的情况，理财产品各期投资收益核算是否准确，理财产品投资有关内部控制执行是否有效。请保荐机构和发行人会计师对上述事项发表核查意见。

38、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为6,438.03万元、6,029.83万元和8,997.97万元，主要为公司日常经营所需的房屋建筑物、机器设备和运输设备。报告期内，发行人未对固定资产计提减值准备。请发行人：（1）补充披露报告期内固定资产各构成变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值的情况；（2）补充列示报告期各期新增固定资产的具体名称、金额、取得方式、具体用途；（3）补充披露固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（4）补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性；（5）补充披露报告期未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况及报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规进行核查并发表核查意见。

39、报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为499.85万元、1,083.45万元和783.53万元，主要由加油站土建工程及翻修工程构成，待上述工程完工后分别转入固定资产以及长期待摊费用。请发行人补充说明在建工程的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，在建工程结转的具体情况，部分在建工程未全额结转的原因。请保荐机构和发行人会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

40、报告期内，发行人无形资产主要为土地使用权及经营许可权。报告期各期末，无形资产账面价值分别为17,482.52万元、15,878.88万元和17,813.01万元，其中经营许可权分别为73.42万元、3,611.46万元、4,918.75万元。报告期内，公司未计提无形资产减值准备。请发行人：（1）补充披露经营许可权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，是否符合确认无形资产的条件，会计核算是否符合企业会计准则的规定，摊销年限的确定依据及合理性；（2）补充说明对报告期无形资产减值测试的过程，未计提减值的原因及充分性。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、过程和结论，并发表核查意见。

41、报告期内，长期待摊费用主要系经营租入的加油站、油库的改造支出和预付的加油站租赁费。报告期各期末，长期待摊费用账面价值分别为5,805.00万元、7,407.16万元和6,279.60万元。请发行人补充披露长期待摊费用的归集、摊销方法和依据，摊销期限确定依据及是否存在变更，费用摊销是否审慎、合理，归集、列报及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

42、报告期各期末，发行人预收款项账面余额分别为8,483.93万元、7,552.94万元及11,606.69万元。请发行人补充披露预收款项的比例，结合与主要客户结算方式补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系，相关会计处理是否合规。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

43、报告期内，发行人应付职工薪酬余额主要为应付职工工资及奖金、补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费及职工教育经费等。截至2016年12月31日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬956.54万元。请发行人：（1）补充披露报告期内应付职工薪酬具体明细及金额，分析变动的原因及合理性，报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况，应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（2）补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（3）补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表相应项目的的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

44、报告期各期末，发行人应交税费账面余额分别为2,726.45万元、2,980.62万元及5,252.12万元。请发行人补充披露：（1）各报告期各项税费的计税依据、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）报告期内增值税、所得税的应税范围，各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。请保荐机构、发行人会计师对发行人报告期内的税项处理的正确性、规范性发表明确意见。

45、报告期各期末，发行人预计负债账面余额分别为369.42万元、422.28万元及469.70万元。请发行人补充说明相关案件的涉案金额，各期预计负债的计提依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

46、报告期各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为322.52万元、151.09万元和214.01万元。请发行人：（1）补充披露各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产和递延所得税资负债确认依据及各期波动原因；（2）补充说明形成递延所得税资产的各具体项目产生原因，确定依据和计算过程，相应会计处理情况，使用的未来所得税率情况，对递延所得税资产的确认是否符合谨慎性原则，是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并就递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

47、招股说明书披露，发行人专项储备为安全生产费用。公司子公司湘潭中油、和顺物流报告期内依据财企【2012】16号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》计提安全生产费用，当期计提均使用完毕。请发行人补充披露报告期安全生产费的计提标准、计算过程，计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，计提情况是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。请保荐机构和发行人会计师核查并发表明确意见。

48、请发行人补充说明报告期内有无开具无实际销售活动的发票的情况，如有补充披露的具体原因、发票数量和金额、实际用途，相关会计处理及其合规性，以及如何防范此类行为再次发生。请保荐机构、发行人会计师及律师发表核查意见。

49、请发行人补充披露报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，是否符合国家相关法律规定，是否具有可持续性；政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据。请保荐机构和会计师核查政府补助的真实性和合规性，相关会计处理的合规性。

50、发行人2014-2015年原始报表与申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明并披露，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、发行人会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，说明发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

51、招股说明书披露，报告期内，与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司的平均水平，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。请发行人补充说明报告期偿债能力，并提示相关风险。

52、请发行人逐项补充说明报告期内重大资本性支出的具体情况，包括发生时间、发生原因、价款的确定依据、交易对方的情况（是否与发行人及其关联方存在关联关系）、发行人付款方式、所用资金来源、交易对方收入款项的用途等。请保荐机构和发行人会计师核查并发表意见，说明发行人是否存在利用体外资金循环操纵利润的情况。

53、请发行人按照招股说明书准则的要求补充披露非经常性损益表，并计算报告期扣除非经常性损益后的净利润金额。请保荐机构和发行人会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

54、请发行人补充披露2017年股利分配情况，说明报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

55、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、区域主要竞争对手情况、发行人市场占有率，说明募投项目的合理性、必要性，未来产能消化的具体措施。请保荐机构核查并发表意见。

56、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

57、请发行人补充披露发行人在采购及销售方面的内部控制实际执行情况及其有效性，并说明对发行人生产经营的影响。

58、请发行人按照证监会有关规定披露填补被摊薄即期回报有关信息，不得附有假设条件。

三、与财务会计资料相关的问题

59、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

60、请保荐机构和发行人会计师补充说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

61、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

62、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

63、请保荐机构和发行人会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

64、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

四、其他问题

65、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。