国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，报告期内，发行人向关联方提供的服务主要是向交通控股及其控制的企业提供勘察设计、咨询研发、工程监理及试验检测等服务。该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。报告期内发行人控股股东及其下属单位为发行人第一大客户，占发行人收入比例较高；报告期内还存在发行人子公司高速检测公司租赁交通控股房屋等关联租赁情形；报告期内，发行人存在向关联方提供资金及发放委托贷款情形，且委托贷款笔数、金额较多。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人向控股股东提供勘察设计、咨询研发、工程监理及试验检测等服务较多的原因，相关项目获得的方式，是否均采取公开招标方式，交易是否公允，项目获得过程是否符合法律规定，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，是否存在对控股股东的重大依赖，并充分解释相关风险；（2）发行人关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允；（3）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

2、招股书披露，发行人前身交规院有限是由安徽省交通规划设计院进行公司制改造后设立。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）资产投入及改制行为是否符合相关批准文件，改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了国资主管部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有资产事项是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等 必备法律程序，是否与审批文件一致，如存在瑕疵，是否已得到弥补，是否已取得有权国资主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

3、招股说明书披露，发行人控股股东下属企业较多，公司控股股东交通控股及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人下属企业是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

4、请保荐机构和发行人律师结合相关法律法规的规定，进一步核查披露发行人所获得的业务资质许可情况及主要许可内容、有效期，是否均合法有效，发行人是否符合相关资质许可的条件要求，是否严格按照相关资质许可开展业务，是否超出资质许可范围承接业务或存在出租、出借、借用相关资质许可及违法分包、转包业务的情形，是否存在违反相关资质许可法律法规规定的情形。

5、招股书披露，发行人历史沿革中股权转让次数较多；2013年9月13日，交投集团决定将交规院有限注册资本由32,583.80万元减少至16,600.00万元，减少的注册资本以实物资产和股权投资等形式上交给交投集团，差额部分以现金方式支付。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）2013年减少注册资本的具体原因，减少的注册资本以实物资产、股权投资及货币上交给交投集团的行为是否属于抽逃出资，是否违反《公司法》等相关法律法规的规定，是否已履行相应的法律程序，是否损害了发行人及其债权人的合法权益，是否合法有效，是否存在纠纷争议；（2）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的法律程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在出资、审批、备案、工商登记等法律瑕疵，是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被工商、税务等主管部门处罚的风险；（4）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

6、招股书披露，发行人系2015年8月提交IPO申报材料，而2013年12月，交规院有限管理层及技术骨干人员第一批共计49人向交规院有限以货币方式进行增资；2014年3月，新增注册资本由公司管理层及技术骨干团队共计147人以货币方式认缴；2015年6月，新增注册资本由安徽省高速公路试验检测科研中心高管、核心骨干及发行人财务总监共11人以货币方式认缴。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：申报前两年内增资、股权转让的具体原因，新引入股东的基本情况、实际控制人基本信息，自然人股东是否均为发行人员工，自然人受让方、直接或间接持有受让方股权或出资额的自然人的近五年工作经历，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性，新股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。转让方为发行人实际控制人或其亲属的，请受让方参照实际控制人进行持股锁定承诺。

7、招股书披露，报告期内，控股股东注销了部分公司。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）注销子公司的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（2）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（3）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

8、招股书披露，高速检测公司租赁交通控股的房屋未取得房产证。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在其他权属瑕疵或权利受限情形；（2）自有及租赁房屋尚未取得房产证的原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得房产证的风险，具体用途，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人历史上存在多起重大资产重组，收购了多家公司。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述资产重组的原因、并收购主体基本情况、定价依据、是否履行相应的法律程序、是否存在纠纷争议，并结合《证券期货法律适用意见第3号》，就发行人是否符合《首发管理办法》第12条关于“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定发表核查意见。

11、招股说明书披露，2015年5月7日前，发行人的控股股东为交投集团；2015年5月7日，高速集团吸收合并交投集团，并更名为安徽省交通控股集团有限公司。自此，发行人的控股股东变更为交通控股。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人结合《证券期货法律适用意见第1号》就发行人是否符合“实际控制人没有发生变更”发表核查意见。

12、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

13、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

14、请发行人进一步说明发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

15、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

16、招股说明书披露，2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司关联销售占勘察设计等主营业务的比重分别约为24%、33%、24%和30%。报告期内发行人向关联方提供的服务主要是向交通控股及其控制的企业提供勘察设计、咨询研发、工程监理及试验检测等服务。该类交易主要采取招投标方式确定相应价格。（1）请补充披露报告期各期公司向交通控股及其控制的企业交易的总金额及其占公司营业收入的比例，以及是否存在发行人关联方的项目由客户承包后再分包给发行人的情况；（2）结合公司业务以及交通控股及其控制的企业的业务内容补充披露公司关联交易的原因和合理性；（3）结合公司关联交易的价格、毛利率和同类非关联交易的价格和毛利率情况补充披露公司关联交易价格的公允性；（4）公司与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

17、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大客户的销售收入分别为43,969.54万元、34,407.38万元、43,278.23万元和22,852.76万元，占营业收入的比重分别为56.06%、46.24%、50.88%和47.32%。（1）请补充披露公司主要客户之间（如交通控股及其下属单位和合肥市公路管理局等）是否存在关联关系，若存在请按照同一实际控制人口径披露报告期各期前五大客户情况；（2）请补充披露报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（4）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

18、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为3,727.44万元，3,534.78万元、5,706.17万元和1,990.21万元，占采购总金额的占比分别为23.69%、32.55%、32.71%和16.99%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（2）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请补充披露报告期各期对外采购劳务金额及其占营业成本的比例，对外采购的劳务和发行人主要业务流程之间的关系，主要劳务厂商以及劳务价格的公允性；（4）公司是否存在外包或对外分包的情况，若有情详细说明外包或分包情况，包括主要项目或环节、相关项目收入及外包和分包成本、毛利率等。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

19、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入为77,826.27万元、73,994.47万元、84,745.54万元和48,199.72万元。（1）报告期公司勘察设计收入基本保持稳定，咨询研发和试验检测收入均保持大幅增长，请结合公司各类业务之间的说明原因及合理性；（2）请发行人结合行业情况、公司发展情况、公司在手订单情况、公司业务相关领域固定资产投资以及交通领域基础设施建设投资等补充披露公司是否具有持续盈利能力；（3）保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

20、招股说明书披露，公司勘察设计、咨询研发采用完工百分比确认收入，试验检测服务以经业主认定的计量单确认的金额或出具正式检测报告计算确认收入，工程管理服务按照经业主单位认定的工作量计量单确认收入。（1）请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人采用完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据；（2）请列表披露报告期各期末未完工项目的开工时间、合同工期、合同造价、截至当期末完工程度、当期期末成本、甲方确认情况、已预收款项金额等；（3）请保荐机构和会计师核查并说明发行人各期成本确认是否完整，是否存在未入账的劳务分包成本；（4）请补充披露公司试验检测服务收入和工程管理服务收入是否分期确认收入，若是请补充披露各期收入确认的具体时点和依据及相关的会计处理过程；（5）请会计师对发行人收入及成本确认方法是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

21、招股说明书未披露公司报告期各期成本构成情况。请发行人补充披露报告期各期营业成本构成中直接材料、直接人工、外包费用等的金额和占比，以及公司各成本构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

22、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为46.92%、46.49%、43.27%和44.86%。请在招股说明书分产品类型补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请结合产品结构、客户类型等详细说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

23、招股说明书披露，2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司销售费用分别为1,468.84万元、2,502.44万元、2,258.76万元和1,867.74万元，占同期营业收入的比例分别为3.04%、2.94%、3.04%、和2.38%。请在招股说明书中补充披露：（1）公司运费的变化原因及其与公司收入变化的匹配性；（2）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（3）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

24、招股说明书披露，2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司管理费用分别为4,575.40万元、11,063.71万元、10,552.90万元和10,148.74万元，占同期营业收入的比例分别为9.47%、13.01%、14.18%和12.94%。管理费用主要包括职工薪酬、研发支出、折旧费等。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

25、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司研发费用分别为1,877.80万元、2,220.76万元、2,911.23万元和1,321.43万元。请说明上述研发费用的的具体构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

26、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

二、信息披露问题

27、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内；（2）改制时控股股东是否已将发行人生产经营所使用知识产权全部投入发行人，发行人是否已全部取得其产品所需知识产权，知识产权是否存在权属瑕疵和纠纷，是否存在知识产权侵权或纠纷情形；（3）发行人是否存在知识产权许可使用情形，如有，许可使用的原因，许可协议主要约定，许可协议对方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来重大不利影响。

28、招股说明书披露，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司应收账款账面余额分别为105,234.60万元、92,389.62万元、82,844.33万元和81,608.53万元。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄较长的原因并请充分提示风险；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

29、招股说明书披露，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司预收款项余额分别为19,677.00万元、19,603.21万元、16,638.74万元和9,305.39万元，占流动负债总额的比例分别为31.48%、35.35%、26.73%、和7.55%，主要为预收工程咨询业务款。（1）结合具体项目及合同条款补充披露公司2014年预收账款大幅增加的原因；（2）请结合相关合同、发行人的生产和销售模式等补充披露公司存在大量预收账款的合理性；（3）请结合发行人报告期各期末主要预收账款客户的合同及收款政策等补充说明公司预收账款的真实性。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

30、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司应付账款余额分别为25,045.04万元、22,896.07万元、23,563.47万元和25,487.95万元，占流动负债总额的比例分别为40.07%、41.29%、37.85%和20.68%，主要为应付服务供应商的款项。（1）请结合公司和主要供应商的合同条款、结算模式及结算周期等补充披露公司报告期应付账款余额较高且期限较长的原因和合理性；（2）请结合报告期各期末主要应付账款对象、期后付款情况等补充说明公司主要供应商及相关应付账款的真实性。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

31、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

32、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

33、招股书披露，发行人是安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业，也是安徽省唯一同时拥有公路行业和水运行业甲级设计资质的企业。

请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

34、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所业务规则中相关规定，完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。

35、请在招股说明书中进一步披露募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

三、与财务会计资料相关的问题

36、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

37、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

39、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。