申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对你公司推荐的大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人实际控制人通过下属多家公司曾持有公司股权，并进行多次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查说明下列情况：（1）发行人历任股东的基本情况（请追溯至最终自然人），包括机构股东的历史沿革、股权变动情况、实际控制人、业务经营情况、对外投资及主要财务数据等；自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资情况等；请核查说明发行人的最终股东是否超过200人；（2）发行人历次股权转让的原因，历史沿革中第一大股东的变更情况及背景，历次股权转让及增资股东的出资来源、定价依据、股权转让及入股价格差异的原因及公允性；（3）上述股东是否曾经或目前存在股权代持或委托持股关系，如存在，请披露代持协议的主要条款，说明相关股权代持是否已彻底解除；（4）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在关联关系；（5）发行人及其股东是否曾经或目前签订对赌协议，请披露对赌协议的主要约定条款，相关协议是否已彻底解除，是否对发行人股权稳定产生不利影响。

2、请保荐机构、发行人律师进一步说明认定刘宪武、王文峰为发行人实际控制人的依据，上述两人是否对公司经营管理及决策达成实际控制；王文峰对外投资的多家企业处于亏损状态，报告期内，发行人与其控制的企业发生多次资金往来，请说明具体情况，上述情况是否损害发行人利益，是否对发行人生产经营及发行人未来控制权的稳定性产生不利影响。

二、信息披露问题

1、招股书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成及变化情况”中披露，刘宪斌和境内法人通运化工共同出资设立发行人前身百傲精细化工及后续增资时均为“美籍自然人”，因而发行人为中外合资企业；而在招股书“发行人基本情况”之“七、持有发起人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ”披露通运投资的基本情况时，披露刘宪斌为“境内自然人”；招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中披露，刘宪斌为“中国国籍，拥有美国永久居留权”。请保荐机构、发行人律师核查说明刘宪斌的国籍情况，招股书前后披露是否存在重大不一致及其原因，是否存在虚假陈述，是否符合招股书披露准则的要求；如刘宪斌为中国国籍、拥有美国永久居留权，是否符合我国《中外合资经营企业法》的相关规定。

2、据招股书披露，沈阳百傲存在如下情况：（1）沈阳百傲原为辽宁省监狱企业集团有限公司下属国有独资企业。发行人于2008年7月收购其整体产权，以2007年9月30日为基准日，经评估净资产为752.79万元；（2）沈阳百傲于2008年11月单独取得新厂区土地，并约定由其办理新厂区土地使用权证，百傲有限支付新厂区土地征用费及建设费，经招拍挂程序确认的新厂区土地出让金总额为6,252.33万元。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）沈阳百傲原有债权债务的处理情况，主要资产情况，转让价格与评估价格的差异的原因及具体情况；（2）沈阳百傲原有职工的安置情况，是否已依据招股书中职工安置方案进行合理安置，是否存在纠纷或争议;（3）由中际化工代收沈阳化学工业园区管委会拨付的项目补助款5,568.48万元的具体情况，发行人新厂区土地的使用情况;（4）发行人收购沈阳百傲前身中际化工是否符合当时生效的法律法规规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人经营相同或类似业务、上下游业务的情况。如存在，请说明具体情况，包括控股、参股企业，以及已转让、注销企业。

4、据招股书披露，三博生化成立于2003年1月，从事防腐剂、防霉剂、防菌剂、防藻剂、水处理剂等精细化工类添加剂及相关产品，纸质包装用品和加工等。原为实际控制人的哥哥刘先斌持有53%的股权，后于2013年7月转让给另一股东晏松柏。请保荐机构、发行人律师核查说明三博生物的基本情况，股权变动情况，股东晏松柏的简历背景、对外投资情况；上述股权转让的原因、对价、定价依据及公允性，股权转让是否真实，是否存在股权代持、委托持股的情况；报告期内，三博生化是否与发行人存在同业竞争，双方客户是否存在重合，未将其纳入上市主体的原因。

5、据招股书披露，2013年5月、发行人与陶氏化学子公司罗门哈斯签署了独家供货协议，在协议期内为陶氏化学提供约300吨/年DCOIT（合同约定不低于200吨/年）。2012年度至2015年上半年，发行人DCOIT产品的销售金额为1,119.87万元、951.27万元、4,243.60万元及2,403.98万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人与陶氏化学相关独家供货合同的主要条款约定，包括合同期限、交易价格、交易品种等，说明发行人与陶氏化学供货合同的稳定性，是否存在到期不续签的风险，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，及发行人的应对措施；发行人与其他主要客户是否签订类似长期供货合同，请说明具体情况，包括客户名称、交易产品、交易金额、合同期间及合作稳定性。

6、根据2014年8月5日沈阳市经济技术开发区消防大队出具的《证明》，“经我消防大队核查，2013年7月沈阳百傲化学有限公司因储罐、仓库的消防喷淋未能保持完好有效，受到我消防大队罚款5,400.00元的行政处罚。沈阳百傲化学有限公司在收到上述行政处罚决定书后立即缴纳了罚款并及时按照我消防大队的要求进行了整改。上述处罚金额较小，该行政处罚不属于重大违法违规行为。”请保荐机构、发行人律师结合发行人所处化工行业，说明发行人采用的安全生产的具体措施及报告期内投入的相应金额；除上述情况外，是否曾受到其他行政处罚的情况。

7、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司是否已取得全部生产经营所需的相关许可，上述许可是否仍在有效期内。

8、请保荐机构、发行人律师进一步核查说明，欧盟BPR法规与原生效法规的区别；BPR法规实行后对发行人生产经营的影响，以及发行人的应对措施；发行人目前办理BPR认证的进展情况。

9、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，本公司及子公司以劳务派遣形式用工的人数分别为74人、38人、92人和75人，分别占用工总量的15.78%、8.14%、17.01%和13.74%。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人劳务派遣用工是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。

10、据招股书披露，发行人独立董事王爱群现任吉林大学管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人独立董事是否符合中组部及教育部发布的独董任职资格的要求。

11、发行人报告期内出口销售比重大，2014年发行人对欧洲地区的出口收入较上年度大幅增长，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期对主要境外客户销售产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区，以及客户背景资料等，如销售数量波动较大或销售毛利率显著高于平均水平，请充分说明原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人2014年度欧洲地区实现收入较上年大幅增长的具体原因，充分披露发行人2014年度及2015年1-6月出口佣金大幅下降的原因。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内货币汇率波动对发行人出口业务的具体影响，以及未来货币汇率波动可能对发行人产生的影响。（4）请会计师补充说明对发行人报告期内境外收入实施的审计程序和取得的审计结论。请保荐机构补充说明对公司报告期内的境外客户采取的尽职调查程序和结论，对境外销售收入真实性实施的核查措施和结论。

12、发行人报告期内应收账款余额增长速度大于当期营业收入增长速度，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人2014年末和2015年6月末应收账款大幅增长的具体原因，应收账款增长幅度大幅高于当期营业收入增长幅度的原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内对主要客户的信用政策是否存在变化，对所有客户是否一贯统一执行不变的信用政策。（3）发行人报告期各期的应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人对客户的信用政策是否与同行业公司相比更为宽松，并提供相关依据。（4）请保荐机构、会计师分别独立分析说明发行人报告期内应收账款增速大于营业收入增速是否符合客观情况，发行人是否存在报告期末突击提前确认收入的情况，销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。（5）请会计师就发行人在报告期内应收账款新增或增加较多客户的信用风险特征是否发生了变化，应收账款坏账准备的计提是否充分进行说明，并提供相关依据。

13、发行人报告期各期末存货余额较大，存货周转率低于同行业上市公司平均水平，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按库龄补充披露发行人报告期各期存货各项目余额。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期存货周转率低于同行业上市公司平均水平的原因。（3）请会计师说明发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据。

14、发行人披露的募投项目“年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目”的建设期为24个月，但该项目建设涉及的在建工程余额从2012年末2,610.24万元一直增加到2015年6月末的9,424.27万元，未转入固定资产，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人上述项目截至目前的实际建设期限、建设进度、预计完工时间，以及实际建设期限远超过披露的建设期的原因。（2）请保荐机构、会计师分别独立就发行人上述项目的真实建设进度、建设期限大幅超过披露的建设期的原因，以及是否存在拖延建设进度、拖延转固等情形进行充分核查，发表核查意见，提供核查依据。（3）请会计师就发行人报告期内与在建工程相关的费用资本化，以及相关资产减值准备的计提情况是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定进行说明，并提供相关依据。

15、发行人报告期内综合毛利率较高，且大幅高于相关上市公司毛利率，请落实以下问题：（1）请从主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格，以及单位毛利等主要影响因素充分比较发行人报告期各期主要产品毛利率大幅高于同行业上市公司的具体原因，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别国内销售和国外销售补充披露主要产品在报告期各期的毛利率情况，如存在较大差异请充分披露相关原因。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人DCOIT产品2014年度贡献的毛利大幅增加，OIT产品2013年度贡献的毛利大幅增加的具体原因。（4）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品毛利率大幅高于同行业公司是否真实、合理进行核查，提供核查依据，发表核查意见。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响。

17、请发行人、保荐机构补充说明报告期及之前期间发行人的劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况，并提供相关依据。

18、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内主要产品平均销售价格波动原因，销售收入结构变化原因。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内主要原材料占成本比重变动大的原因，主要原材料采购均价波动大的原因。

20、发行人的DCOIT、MIT2产品在2014年实现销售收入较上年度大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露相关新增收入贡献地区，是否为新增客户。

21、发行人报告期内收入增长主要依靠主要产品销量增长，请保荐机构、会计师分别独立就发行人报告期各期相关产品销量增长真实性进行核查，发表核查意见，提供核查依据。

22、发行人的主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别异噻唑啉酮衍生物原药剂与相关复配产品补充披露产品在报告期各期的销售收入、毛利率等财务信息。

23、发行人2014年出口佣金、宣传广告费较上年下降幅度较大，2014年和2015年1-6月国际业务单位收入运费大幅下降，报告期内咨询费大幅下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露相关费用下降的具体原因。

24、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期是否存在经销商客户，如存在，请补充披露报告期各期经销业务收入相关情况。

25、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期收到的和支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容和变化原因。

26、招股说明书“负债的构成分析”中发行人2015年6月末的短期借款数据与其他章节数据不一致，请予修正。