中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人由有限公司改制设立，且经历过多次股权转让和增资。（1）请说明历次股权转让的定价依据、是否公允；（2）请说明历次增资是否合规，是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况；（3）请说明是否发生过资产增值的情形，并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和会计师进一步核实改制时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，并对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人主要采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和团购为辅的销售模式,经销占比在60%-70%之间。（1）请按不同的销售方式及不同的销售渠道分别披露报告期各期的主要客户情况，包括客户名称、销售金额、占比等，并说明主要客户的变化原因以及对单个客户销售金额和占比波动的原因；（2）请说明主要客户的历史沿革、主营业务、经营规模等信息，并说明其采购发行人产品的必要性和合理性以及采购规模与其销售规模是否匹配；（3）请说明经销模式下，运输费用的承担方式、保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对经销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策，并列示报告期各期以上项目的发生额和利率情况（如有）；（4）请列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（5）请说明经销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配；（6）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（7）请说明报告期各期现金、刷卡交易和与自然人交易的金额，以及发行人对以上交易制定的内控制度以及执行情况；（8）请具体说明网络销售模式下与电商平台的合作模式，包括业务流程、运输费用承担、存货的归属权等情况；（9）请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要客户的核查情况，包括核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（10）请保荐机构和申报会计师说明对发行人现金交易和与自然人交易的核查情况，包括采取的方法、核查过程、查看的资料、取得何种凭证等。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

3、招股说明书披露，报告期各期发行人主要采用三种生产方式：自主生产、委托加工、定制生产，向前五大供应商采购占比分别21.32%、26.48%、20.76%和21.17%。（1）请按不同的生产方式分别披露主要供应商情况，包括名称、采购内容、金额、占比；说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（2）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（4）请按类别补充说明并简要披露报告期各期所有原材料采购金额、数量及占比情况，各原材料类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（5）请补充披露报告期各期委托加工和OEM的金额、占当期营业成本的比例，并解释金额和占比在报告期各期波动的原因；（6）请列示报告期各期主要能源的消耗量，并说明是否与生产匹配，并解释报告期各期能源价格波动的原因。请保荐机构、申报会计师说明对各生产模式下供应商的走访情况，包括走访范围、占比、取得何种凭证等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。

4、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为154,314.95万元、173,384.69万元、181,835.28万元和76,638.65万元。（1）请说明各种销售模式下收入确认的具体方法、时点和依据；（2）请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；（3）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人各销售模式下收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见；（4）请根据报告期合同的签订、履行情况分析报告期各期收入波动的原因，各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据，业务获取与交易完成的过程与真实性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

5、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为101,950.17万元、113,147.45万元、120,064.71万元和47,387.56万元。（1）请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（2）请说明主要产品的成本构成的波动原因，成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查，并对发行人成本归集的完整性明确发表意见。

6、招股说明书披露，报告期各期，发行人综合毛利率分别为33.93%、34.74%、33.97%和38.17%，低于可比公司平均水平。（1）请列表按产品类别分析相关产品的平均售价、单位成本对毛利率波动的影响；（2）请按渠道类别，结合平均售价、销售产品结构的变化等因素详细分析各渠道下毛利率差异和同一渠道各期毛利率差异的原因；（3）请说明发行人与同行业可比公司采取不同的经营模式是否存在经营风险，是否对持续盈利能力造成负面影响。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

7、招股说明书披露，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为23.97%、25.59%、24.24%和25.10%。（1）请说明费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；（2）请结合报告期各期薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理；（3）请说明研发费用是否有具体的研发项目，处于何种研发阶段，对发行人收入的贡献如何；（4）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理；（5）请说明报告期各期支付的广告费用是否有实际的广告投放相对应、广告费是否公允；（6）请补充说明期间费用率与同行业可比公司相比是否存在差异以及差异的原因，各费用相比是否存在异常。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,663.41万元、-6,273.80万元、23,979.95万元和-4,813.23万元，净利润分别为 10,790.17万元、11,949.07万元、13,478.16万元和7,112.60万元。（1）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规,并说明经营活动产生的现金流量净额在2015年大幅增长的原因；（2）请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况；请说明购买商品、接受劳务支付的现金2015年骤减的原因，是否与生产和采购情况相匹配；（3）请详细分析现金流量波动的原因，对发行人经营的影响，发行人是否面临资金紧缺的风险；（4）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容和发生的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

10、请补充披露发行人控股股东的历史沿革，请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，发行人关联方是否充分披露。

11、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在商标纠纷或争议，产品生产或销售过程是否存在侵犯他人知识产权的情形。

12、请补充披露发行人租赁房产的具体用途，请保荐机构、发行人律师核查发行人瑕疵租赁房产的面积及其占比、用于厂房的租赁房产生产的收入或利润及其占比情况，瑕疵租赁情形是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否影响发行人资产的完整性。

13、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

14、请补充披露发行人产品质量控制制度及执行情况，请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人产品是否存在质量方面的诉讼或争议，是否受到消费者的投诉及其处理情况、是否受到质监、工商等部门的处罚及其影响。

二、信息披露问题

15、招股说明书披露，报告期各期末公司货币资金的余额分别为14,629.68万元、10,946.20万元、23,583.16万元和9,158.12万元。（1）请结合现金流量的具体构成说明2015年货币资金增长的来源；（2）请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，现金收支交易的内控制度以及执行是否有效；（3）请说明对闲置货币资金的管理措施；（4）请说明第三方支付平台（支付宝等）存入的保证金的存入比例、是否有合同或协议支持、是否属于行业惯例。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，并核查上述事项，并明确发表意见。

16、招股说明书披露，报告期各期发行人应收票据的账面价值分别为 1,067.67万元、1,013.44万元、13.45万元和0万元。（1）请说明报告期各期的应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素；（2）请说明有关应收票据的内控制度；（3）请说明是否存在开具无真实交易背景的应收票据的情形。请保荐机构进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性，并明确发表意见。

17、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为9,850.38万元、9,892.53万元、10,424.32万元和15,598.42万元，一年以内的应收账款占比在99%以上。2016年6月末，公司应收账款余额较上期末明显增加，主要是因为公司年中应收账款的销售回款催收力度往往小于年末。（1）请说明报告期各期主要应收账款客户的性质、信用期、期后回款进度；（2）请导致2016年6月末应收账款增长的主要客户名称、是否为新增客户、期末欠款以及期后回款情况，并说明应收账款的增长是否由于放宽信用政策；请保荐机构和申报会计师对上述期间的收入进行核查，说明核查过程和结果，并对以上期间销售的真实性明确发表意见；（3）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况；请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见；请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。

18、招股说明书披露，报告期各期末，公司预付账款余额分别为2,042.00万元、3,889.28万元、2,488.62万元和2,948.75万元，主要为向供应商预付的货款和向电商平台公司预付的电商平台运营相关费用。（1）请说明预付电商平台运营费的具体比例、款项结算周期，并结合与电商平台的合作模式说明与电商平台既有应收账款又有预付账款的合理性；（2）请说明预付货款的交易方是否为最终货物提供方，期后是否结算以及交货。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为44,299.95万元、65,113.29万元、58,795.64万元和62,786.60万元。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，各类存货的波动原因以及是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；请详细列示库存商品期后发出的进度，并列示库存商品的库龄结构，结合发货进度和库龄说明是否存在存货滞销的情况；（3）请说明经销模式下存货发出的会计处理方法和依据；（4）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（5）请结合存货的库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，说明核查过程，并明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为23,209.77万元、23,868.21万元、22,418.82万元和22,153.26万元，85%以上为房屋建筑物。（1）请结合行业特征分析固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明固定资产的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧的测算情况；（3）请说明达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧；（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人固定资产和在建工程的实地核查情况，说明核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为21,901.74万元、18,441.28万元、16,266.82万元和15,402.03万元，主要为采购原材料、外购半成品及成品和外购加工服务应支付的款项。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款的变化是否合理；（2）请补充说明应付账款的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明应付账款是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

22、报告期内各期末公司预收款项余额分别为6,838.89万元、5,049.63万元、3,905.04万元和2,851.47万元，主要是预收总经销商、直属加盟商的货款。请说明预收账款的交易方是否均为发行人客户、主要预收账款的客户名称、是否和销售客户相匹配、期后是否均实现收入。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期发行人的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。请结合报告期各期经营活动产生的现金流量净额、报告期各期应偿还的债务金额以及未来三年将要到期的债务金额说明发行人的偿债资金来源，并结合流动比率、速动比率和资产负债率说明发行人的持续经营是否存在不确定性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

24、关于税项：（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；（2）请说明报告期各期的纳税调整事项以及各项调整的原因，以及与递延所得税资产和递延所得税负债的勾稽情况；（3）请说明报告期各期发行人享受的税收优惠的具体金额以及占净利润的比例，并说明发行人对税收优惠是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

25、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

26、关于募投项目：（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明市场容量的变化情况，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

27、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

28、请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，应说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

三、其他问题

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。