海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史上进行过多次增资和股权转让，其中，2013年9月引入新股东新能源投资、祥禾泓安和泓成投资，新能源投资的控股股东为海通开元投资有限公司，本次发行上市的保荐机构为海通证券。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）新能源投资、祥禾泓安、泓成投资的股权结构、实际控制人信息等基本情况；（3）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排；（4）上述股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，就发行人历次股权沿革的合法合规性、本次发行上市保荐是否符合保荐业务相关规定发表明确意见，并说明是否对本次发行条件构成障碍。

2、招股说明书披露，2012年12月，发行人收购了亚士漆100%股权，收购时，亚士漆系亚士漆（香港）全资子公司，亚士漆（香港）系李金钟持股100%的AGL（系BVI公司）的全资子公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）亚士漆（香港）的历史沿革，亚士漆和亚士漆（香港）历次增资及股权转让的原因、价格及定价依据、资金来源及合法性，是否已履行必要的程序，是否依法缴纳相关税费，是否符合外资、外汇、工商、税收管理等相关法律法规规定；（2）股权收购前亚士漆的经营情况，是否依法缴纳相关税费，是否存在违法违规情形；（3）在避税地设立海外公司AGL间接控制亚士漆的原因，各层股权关系的持股是否真实，是否存在委托持股、信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）亚士漆（香港）和AGL公司的主营业务、对外投资和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易，存续期间是否曾存在诉讼及其他纠纷，是否存在违法违规情形。

3、招股说明书披露，发行人目前控股10家公司，报告期内转让7家参股公司股权，此外，新疆亚士曾误将亚士漆登记为股东，甘肃亚士曾误将创能有限登记为股东，新疆亚士实际控制人王文武、甘肃亚士实际控制人丁喜兵及其控制下的企业与发行人存在较大金额的业务往来。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的控股、参股公司是否均已真实、完整披露，相关公司是否存在违法违规情形；（2）转让前参股公司的股权结构，转让的原因、价格及定价依据，是否已履行相应的程序，受让方基本情况，除发行人外的其他股东、受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、同业竞争或关联交易，说明是否履行相应的关联交易决策程序，相关关联交易的必要性、与同类非关联交易价格、交易条件的比较，是否公允；（3）新疆亚士、甘肃亚士的历史沿革、目前经营情况、主要业务、与发行人的关系；（4）7家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士是否存在股权代持，新疆亚士、甘肃亚士股东登记错误的背景及原因，是否已经纠正，是否存在违法违规的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，王文武、丁喜兵及其控制下的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在亲属关系、关联关系，其与发行人之间的主要交易内容。请保荐机构、发行人律师说明未将王文武、丁喜兵及其控制下的企业认定为发行人关联方并披露其关联交易的原因，是否符合相关法律法规和规则的规定。

4、招股说明书披露，报告期内发行人转让的7家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士公司名称中均含“亚士创能科技”字样，与发行人相同，而发行人拥有“亚士”、“创能”、“亚士创能”在部分商品使用类别上的商标权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人是否已将上述字样在其主要商品上均进行商标注册，发行人商标、专利是否披露完整，是否存在商标、专利许可使用情形，是否存在商标、专利权属瑕疵；（2）上述九家公司的主要产品、业务和经营情况，其公司名称中均使用“亚士创能科技”字样的原因，是否存在冒用商号行为，是否会导致消费者和投资者产生混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人是否已采取相应解决措施；（3）是否存在其他公司（包括上述九家）在发行人同类商品名称中使用上述字样的情形，是否存在商标权属纠纷。请保荐机构、发行人律师就上述情形是否影响发行人的资产完整性和独立性、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见，并就企业名称混淆的风险进行充分的提示。

5、招股说明书披露，发行人的实际控制人为李金钟，通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人73.21%的股权，但上述四家公司关于减持意向的承诺并不相同。此外，李金钟之配偶、女儿及部分其他亲属也直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并披露李金钟之配偶、女儿的基本情况，说明未将其一并认定为实际控制人的原因，上述认定及招股说明书股份锁定、减持、股价稳定措施等承诺事项是否符合相关规定。请发行人严格按规定落实相关主体持股锁定要求，实际控制人的亲属参照实际控制人进行持股锁定。

6、招股说明书披露，报告期内，发行人存在与润合明仓储、胡连桃等关联方的关联交易，包括2015年发生的多起资金拆借。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）关联交易存在的必要性及合理性，关联交易原因、金额、定价依据，通过对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据；（2）发行人未购买租赁润合明仓储的厂房的原因；多次发生资金拆借的原因，资金拆借是否已全部清理完毕，是否支付合理利息，是否存在纠纷；（3）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

7、招股说明书披露，发行人部分自有及租赁房产存在权属瑕疵，且租赁无证房屋的面积较大，包括租赁新疆亚士的12,131.59平米的房屋。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）相关房屋、土地、设备等资产权利受限的情况及原因；（2）自有无证房屋的来源、账面价值、用途，对生产经营的重要程度，是否具有可替代性，未能办理房产证的具体原因，是否存在无法办证的风险，发行人采取的补救措施；（3）租赁无证房屋的具体用途，租金标准，是否签署合同，租赁合同是否备案，未取得房产证的原因，是否属于违法建筑。请保荐机构、发行人律师就发行人使用的相关房屋、土地和募投项目用地是否违反相关法律法规、是否存在行政处罚或被强制拆除的风险、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳社保和住房公积金的具体金额及比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

9、招股说明书披露，润合同生、润合同泽、润合同彩是实际控制人为实施股权激励而设立的持股公司，上述公司曾存在委托持股。请保荐机构、发行人律师核查并披露委托持股的原因，相关直接和间接持股主体是否已按规定落实相关承诺，委托持股及其解除过程是否违反相关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

10、招股说明书披露，各地建设行政主管部门对建筑保温材料及其应用技术标准实行备案管理。请保荐机构、发行人律师说明该备案的法律效力，核查并披露发行人取得备案证的具体情况、是否有有效期，部分地区未取得备案证的原因，是否存在销售未备案产品的情形，如有，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的障碍。

11、招股说明书披露，发行人2013年发生一起员工触电身亡的事故，发行人和实际控制人均被罚款。请保荐机构、发行人律师核查并说明该事故的具体情况，是否构成重大违法违规，是否已制定并落实相应整改措施，发行人是否已经取得其生产经营必备的全部安全生产许可。请保荐机构、发行人律师就报告期内发行人生产经营是否符合环境保护相关规定、是否存在环保违法情形出具核查意见。

二、信息披露问题

12、发行人于2012年12月收购了属于同一实际控制人控制的亚士漆100%股权。以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估亚士漆净资产为6,883.03万元。创能股份同意以评估值作为定价依据收购亚士漆100%股权。（1）请发行人补充披露由创能股份收购亚士漆，并以创能股份作为上市主体的合理性，说明收购过程中相关各方是否依法缴纳税款；（2）请保荐机构核查亚士漆被收购前的财务核算、生产经营、纳税情况，并发表核查结论；（3）请发行人补充披露报告期各年亚士漆的经营情况、主要财务数据、占公司合并报表相应数据的比例及分红政策，以及剔除亚士漆之后创能股份的经营及财务情况，包括但不限于经营模式、行业地位、主要财务数据和分红政策等内容；（4）请保荐机构核查亚士漆的评估情况，说明以资产基础法对亚士漆进行资产评估并作价6,883.03万元的合理性。

13、2013年1月创能股份按照2012年12月的评估值收购了亚士漆持有的亚士瑞卡100%股权，交易完成后，亚士瑞卡成为了创能股份的全资子公司。（1）请发行人补充披露2013年1月的收购中，亚士瑞卡的相关信息，包括主营业务、合并前经营情况及财务数据等；（2）请发行人补充披露亚士瑞卡合并后的主要经营情况，包括但不限于经营模式，行业竞争地位、主要财务数据和占发行人比例等内容。

14、报告期内发行人曾存在7家参股公司，分别为湖南亚士、温州亚士、安徽亚士、宁波亚士、沈阳亚士、黑龙江亚士及苏州亚士。2014年12月发行人将上述7家参股公司进行了转让。（1）请发行人补充披露7家参股公司的转让受让方的基本情况、转让对价等，7家公司是否在受让后仍然同发行人有业务往来，如果有请披露报告期内各年的交易内容、数量、金额及占比情况；（2）请保荐机构核查7家受让方是否同发行人存在关联关系，是否为代持相关股份，并说明核查方法、核查过程及核查结论。

15、报告期内存在两家发行人并未出资但发行人被登记为发起人的公司，即新疆亚士和甘肃亚士。（1）请发行人补充披露新疆亚士和甘肃亚士的具体情况，包括公司基本情况、实际控制人、财务数据等；（2）请发行人补充披露报告期各年同两家公司的交易内容、交易金额及占比情况；（3）请保荐机构核查两家公司是否为发行人经销商，以及两家公司的最终销售情况。

16、因实施股权激励的需要，公司股东润合同生、润合同泽和润合同彩在2010年成立时曾存在委托持股情况。2013年12月公司股权激励实施完毕，以上三家持股公司的受托持股股东已将所受托持有的全部股权转让给委托持股股东，该次股权转让完成后公司的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。（1）请发行人补充披露润和同生股权转让价格的定价依据，是否存在影响公允价格确定的隐藏条款；（2）请保荐机构和会计师核查发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请发行人补充披露设立三家持股平台进行股权激励的原因。

17、招股说明书第六节披露了发行人获得的荣誉，并在说明发行人市场地位时引用了一些数据，使用了“行业领先”、“名列前茅”、“国内领先的技术优势”等表述。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人所获荣誉的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

18、招股说明书披露，发行人逐渐将功能型建筑涂料中油性产品、部分水性产品采取委托生产方式。请保荐机构、发行人律师核查并披露委托生产的原因及必要性，委托生产厂商的基本情况，其股东、实际控制人与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系或其他关联关系，委托生产费用、产品收入及占比，委托生产产品质量的具体措施以及与委托生产厂商在产品质量方面的责任划分，并通过与市场公允价格对比或比较自产成本和委托生产成本说明定价的合理性、有无利益输送。

19、为降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，减少部分低价辅料对于公司生产资源的低效占用，保温砂浆和外墙腻子产品部分采取委托生产方式。2014年下半年，根据涂料产品水性化、环保化的发展趋势，发行人逐渐停止功能型建筑涂料中油性产品的生产，采取委托生产方式。2015年，因发行人的产能不足以满足市场需求，部分水性产品也开始采用委托生产的方式。（1）请发行人补充披露采用委托加工方式生产产品的具体名称、类别，报告期各年的生产数量、金额、占比情况，以及委托加工供应商的选择政策、质量控制和风险控制手段；（2）功能性建筑涂料作为发行人主要产品而采用委托加工的方式生产，请保荐机构核查并说明发行人是否具备主要产品的生产能力，发行人是否存在对委托加工商的重大依赖；（3）请会计师核查发行人委托加工生产的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

20、发行人采取直销和经销两种销售模式，其中以直销为主要的销售模式。（1）请发行人补充披露报告期各年直销和经销的前五大客户基本情况、产品名称、销售数量、金额及占比情况等；（2）请发行人补充披露报告期各年每种产品销售的前五大客户，包括基本情况、产品名称、销售数量、金额及占比情况等；（3）请发行人补充披露经销商的分布情况，报告期内经销商续存情况；（4）请保荐机构核查乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司是否同发行人存在关联关系，说明核查方法、核查内容及核查结论，并发表明确的意见。

21、招股说明书披露，发行人主要采取直销模式，直销收入占比达到90%以上。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露发行人主要采取直销模式的原因，直销模式的主要流程、特点、法律关系、优劣势、维护客户的措施及是否存在相应风险。

22、七家曾经参股公司向所在区域的客户推销发行人的产品，作为回报，发行人向上述公司支付相应的市场推广费。上述关联交易均以双方协议方式定价。七家参股公司股权目前已全部转让。（1）请发行人披露市场推广费的支付标准，报告期内是否也存在向其他公司支付市场推广费；（2）请保荐机构和会计师核查发行人市场推广费的定价合理性及会计处理，并发表核查意见。

23、根据招股说明书披露，报告期内发行人存在偶发性的关联方资金往来。报告期胡连桃每年以支付工人工资为由向公司申请借款，部分借款却由发行人预收款冲抵。（1）请发行人进一步说明胡连桃借款的原因，发行人是否需要承担装饰工程的成本；（2）请保荐机构核查发行人关联方是否要求发行人为其垫支期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出，是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（3）请保荐机构核查发行人关联交易内控制度的实际执行情况，说明胡连桃借款履行了哪些内控程序。

24、根据招股说明书披露，发行人报告期内功能性建筑涂料的销售收入占比达到60%，为发行人主要创收产品。请发行人补充披露功能性建筑涂料所处的细分行业及业务信息，包括产业政策、市场状况、经营模式、定价能力、主要竞争对手、发展态势等。

25、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

26、根据招股说明书披露，公司货款结算分为现销和赊销两种形式，主要以现销方式结算。同时，招股说明书披露，报告期内发行人的应收账款周转率逐年下降，主要原因是发行人通过赊销支持的方式加大了对大中型地产客户的营销力度。另外招股说明书又披露“在主动调整信用期降低应收账款周转率后，发行人的应收账款周转率仍保持了较高的水平”。（1）请发行人披露公司信用期调整前后的具体政策和主动调整信用期的原因；（2）请发行人量化分析信用期调整对公司经营的影响，包括但不限于对报告期销售收入和应收款项的影响，对客户结构、客户质量、收入结构的影响，以及同一客户采购金额变化情况等内容；（3）请会计师说明应收账款函证时选取样本的原则，样本比例，覆盖比率，说明未取得回函的函证的情况以及采取的替代审计程序；（4）请发行人补充披露坏账计提政策的同行业比较情况，请会计师说明信用期调整是否可能影响应收款项坏账情况，以及调整后公司坏账计提比例是否仍然合理的判断依据；（5）请发行人补充披露公司客户是否存在未按约定信用政策及时足额付款的情况，如存在，请量化分析并披露未按约定信用政策及时足额付款的金额，平均延期付款时间，以及延期付款对公司经营的影响。

27、根据招股说明书披露，发行人仅按照产品分类对收入进行分析。（1）请发行人补充按照直销和经销模式对收入构成情况进行披露；（2）请保荐机构对经销商的经营情况、最终销售情况、退换货会计处理进行核查，并发表核查意见；（3）请发行人补充披露是否存在跨期工程项目收入，及其收入确认方法；（4）针对信用政策的调整，请发行人补充披露是否调整了收入确认的会计政策以及政策调整对经营成果的影响。

28、根据招股说明书披露的同行业毛利率对比，13年、14年同行业平均毛利率为26.13%、23.39%，发行人毛利率高于同行业上市公司。（1）请发行人补充按照产品类别进行毛利率同行业对比分析；（2）请发行人补充按照发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本构成等方面对各产品毛利率变动的合理性进行分析；（3）请发行人补充披露其他业务收入及其他业务毛利率波动的原因。

29、根据招股说明书披露，报告期销售费用和管理费用部分明细项目波动较大。其中13年到15年销售人员职工薪酬分别为3238.6万元、5035.33万元、6377.98万元。业务推广费从13年1301.62万元下降到15年584.79万元，（1）请补充披露与销售相关的薪酬管理政策；（2）请补充披露业务推广相关的管理政策；（3）在发行人进一部增加营销方式促进销售的情况下，请保荐机构核查业务推广费急剧下降的合理性，并发表核查意见。

30、根据招股说明书披露，发行人一般发展当地具有一定渠道及资金实力的公司或个人作为经销商。（1）请发行人补充披露在生产经营过程中是否存在现金交易的行为，如果存在请补充披露报告期内全部现金交易的内容、交易金额、交易占比及现金交易的内控制度等；（2）请保荐机构及会计师核查现金收款相关内控制度是否健全，并发表核查意见。

31、根据招股说明书披露，发行人报告期内营业收入保持上涨趋势，但是对应能源消耗却有下降。请发行人补充分析并披露各种能源消耗与产能、产量及销量之间是否匹配，能源消耗同营业收入变动不一致的合理性。

32、根据招股说明书披露，2015年其他应付款余额中，销售返利金额为287.06万元，其他款项为773.36万元。请披露销售返利的具体原因和内容；请披露其他款项的具体内容。

33、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

34、请保荐机构及律师核查发行人股东是否为私募投资基金，是否已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。