长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2001年4月19日，胡荣达、卢新国共同出资设立三美有限，三美有限注册资本为1,068万元，其中胡荣达实物出资640.8万元，卢新国实物出资427.2万元，上述资产系胡荣达、卢新国自三联实业处受让的资产。但前述实物资产未办理过户手续，截至2007年3月9日止，该出资的实物资产才办理过户手续。（1）请保荐机构和发行人律师核查胡荣达、卢新国实物出资未办理过户手续的原因，是否构成出资不实或虚假出资，是否符合当时相关法律、法规的规定；（2）请补充披露三联实业的历史沿革、企业性质、主营业务及财务状况，胡荣达、卢新国自三联实业处受让资产的背景情况、相关资产的评估和价款支付情况，是否履行了相关决策程序和法定程序，是否符合当时生效的法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构和发行人律师对胡荣达、卢新国上述出资情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

2、招股说明书披露，公司存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露三美投资、李子树、徐武平、陈国荣、马洪贵、胡喜军、飞宇创奇投资、慧丰辉年投资、美卓投资、美均投资、美润投资、美泽投资、温国平、徐耀春、吴韶明增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资及受让公司股份资金来源的合法合规性，历次增资和股权转让价格存在差异的原因及合理性；（3）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和转增股本的税收缴纳情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查三美投资、李子树、徐武平、陈国荣、马洪贵、胡喜军、飞宇创奇投资、慧丰辉年投资、美卓投资、美均投资、美润投资、美泽投资、温国平、徐耀春、吴韶明的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东），核查新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（5）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

3、根据招股说明书披露，公司实际控制人胡荣达2015年12月2日辞去公司董事，目前未担任公司董事。请结合公司章程的有关规定、胡荣达的持股比例、董事会成员构成及管理层对公司经营决策的影响，补充说明胡荣达如何实施公司的实际控制权，公司实际控制权是否稳定，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

4、请保荐机构和发行人律师核查：（1）重庆三美、氟润化工、森美化工和三美小贷的其他股东与发行人实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系；（2）请补充披露三美小贷的历史沿革、主营业务范围及开展情况、发行人开展小贷业务的原因，请保荐机构和发行人律师核查并说明三美小贷业务是否符合有关法律、法规的规定，报告期内是否存在违法违规行为，并发表明确意见。

5、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

6、招股说明书披露，发行人孙公司福建省清流县鑫萤矿业有限公司、实际控制人持有的浙江武义元利投资有限责任公司已经注销。（1）请补充披露上述公司注销的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等；（2）请补充披露上述公司注销后，相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务和人员处置是否合法合规，并发表明确核查意见。

7、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书是否依据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等规定，完整、准确披露了所有关联方和关联交易。

8、招股说明书披露，公司实际控制人胡荣达曾任江西三美副董事长，于2015年5月8日辞任，三美股份报告期内向江西三美采购无水氟化氢、HCFC-22，同时向江西三美销售无水氟化氢。根据《国家安全监管总局关于中化江西三美化工有限公司“1·24”中毒事故情况的通报》，2017年1月24日，江西省赣州市兴国县江西三美化工有限公司（以下简称江西三美公司）在新进原料发烟硫酸卸入储罐过程中发生中毒事故，造成2人死亡、49人入院治疗（其中重症8人），直接经济损失约740万元。（1）请补充披露江西三美和发行人共用同一商号的原因，胡荣达2015年5月8日前担任江西三美副董事长的背景情况，请保荐机构和发行人律师核查江西三美的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，江西三美是否为发行人的技术、资产、业务、人员等方面提供支持，其采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人是否对江西三美存在重大依赖；（2）请补充说明发行人向江西三美采购无水氟化氢、HCFC-22并向江西三美销售无水氟化氢的必要性及合理性，占同类交易的比重，请结合市场可比交易价格，说明该等交易价格是否公允；（3）请结合报告期内发行人与江西三美的交易金额及占比，分析说明江西三美“1·24”中毒事故对发行人生产经营的影响。

9、招股说明书披露，三联实业为公司实际控制人胡荣达控制的企业，发行人主要向三联实业采购萤石干粉；发行人持有森美化工46%股权，发行人报告期内向森美化工采购磷石膏、无水氟化氢等，同时向森美化工销售煤、萤石湿粉、硫酸、无水氟化氢、轴承、电机、管线等，并提供少量劳务服务；雨润物流为公司主要股东胡淇翔持100%股权的公司，发行人报告期内向其采购物流运输服务。同时，报告期内，三联实业、森美化工及雨润物流向三美股份租赁生产及仓储用房产。（1）请补充披露发行人报告期内上述关联交易占同类交易的比重，存在上述关联交易的必要性，请结合市场可比交易价格，分析说明上述关联交易价格是否公允；（2）请保荐机构对发行人资产和业务是否独立完整，是否存在对关联方的重大依赖，是否构成本次发行上市的实质障碍发表明确意见。

10、招股说明书披露，胡荣达委托陈乃芳和李献荣代为持有三联实业100%的股权，李献荣代胡荣达持有武义三美房地产75%股权，本公司控股股东及实际控制人胡荣达曾经持有兴国齐发矿业60%的股权、委托吴广慧、潘登、李世明等代持东莹化工100%股权。目前胡荣达已将其所持东莹化工100%股权全部转让给了三美股份，将兴国齐发矿业60%的股权全部转让给了汤健。（1）请保荐机构和发行人律师核查并补充说明胡荣达多次委托他人代为持有三联实业等公司股权的原因，是否存在不适合担任公司股东、董事及实际控制人的情形，受托人与胡荣达存在何种协议安排及关联关系，上述公司股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请补充披露报告期内兴国齐发矿业的股权结构、主营业务和财务状况，胡荣达转让兴国齐发矿业60%股权的原因、转让价格及作价依据，请保荐机构和发行人律师核查受让人汤健与发行人实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系，该次转让前后兴国齐发矿业与发行人是否存在业务及资金往来，是否存在关联交易非关联化。

11、招股说明书披露，报告期内，发行人与胡荣达、三联实业等关联方存在大额资金拆借，同时为关联方提供担保，目前尚未履行完毕。（1）请补充披露报告期内存在关联方资金拆借的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用；（2）请保荐机构核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效；（3）请保荐机构和发行人律师核查上述关联担保是否严格履行公司章程的对外担保审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，并发表明确意见。

12、招股说明书披露，公司安全生产许可证2017年4月1日到期，2016年含氢氯氟烃生产配额许可证已经到期，气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证、特种设备检验检测机构核准证、进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期即将届满或者已经届满。（1）请保荐机构和发行人律师核查公司是否按时办理了上述业务资质的续期，是否存在不能续期的障碍；（2）请保荐机构和发行人律师核查江苏三美是否已取得HFC-134a和HFC-32的《监控化学品生产特别许可证书》，如未取得，是否存在实质障碍，是否存在被行政处罚的风险及对发行人生产经营的影响；（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人已取得与研发、生产、销售相关的所有业务资质，并发表明确的核查意见。

13、招股说明书披露，公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生较多化学污染物。请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师核查发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求，是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。

14、招股说明书披露，发行人大部分土地使用权和房产均用于抵押，部分土地正在办理土地使用权证书，部分房产的产权证书正在办理过程当中，部分房产未取得产权证书。（1）关注抵押权实现的情形；（2）请保荐机构和发行人律师核查相关土地使用权证书、房产产权证书的办理进度，是否存在不能办理的障碍；（3）请补充披露发行人相关房产未取得产权证书的原因，是否存在不能继续使用的风险，发行人的应对措施及对发行人生产经营的影响。

15、招股说明书披露，报告期内，发行人及子公司部分产品存在实际产量超出《安全生产许可证》核定产量的情形，报告期内，三美股份副产品HFC-23未取得生产业务资质。（1）请补充披露上述生产经营的具体情况，对发行人经营业绩的贡献，请说明发行人上述行为是否可能因此被行政处罚及对发行人生产经营存在何种影响；（2）请说明上述行为是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市存在实质障碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

16、招股说明书披露，三美股份及其子公司在报告期内，至少被国土、环保、税务、城管、安监、海关、质检、消防等8个行政执法部门进行过处罚，总计被罚款170余万元。发行人报告期内存在开具无真实交易背景票据的行为。（1）请保荐机构及发行人律师对上述行政处罚是否构成重大违法违规，发行人相关内部控制措施是否有效，是否符合首发管理办法的规定发表明确意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人报告期内开具无真实交易背景票据的行为是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，上述风险对发行人生产经营的影响。

17、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在安全生产事故，是否因此被行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。

18、关于发行人社会保障情况，（1）请进一步说明未缴纳社保费用和住房公积金是否征得相关员工的同意，是否存在潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师核查是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定；（2）请补充披露报告期未缴纳社会保险及公积金的金额，对发行人经营业绩的影响；（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在劳务派遣，如果存在，请补充披露各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

19、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）说明2013年至今公司历次股权转让的定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（2）说明过程中是否涉及股份支付的情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

20、关于发行人的主要资产重组情况。（1）针对报告期内的各项资产重组，请发行人说明是否存在需要将几项资产重组合并计算考虑适用《证券期货法律适用意见第3号》的情形；（2）逐项说明各项资产重组发生的背景及原因，对于出售的股权或资产，说明发行人是否仍对其保留控制或重大影响；（3）逐项说明各项资产重组的定价依据，是否存在与交易对方进行利益输送的情形；（4）逐项说明各次资产重组的会计处理方式。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

21、申报材料显示，报告期内，发行人原始报表和申报报表之间存在较多会计差错更正。请发行人说明主要差异的发生原因，说明导致主要差异相关内部控制的情况及整改情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

22、关于税收。（1）请发行人补充披露发行人报告期内取得各项税收优惠金额以及占利润总额的比重，说明公司对税收优惠是否存在重大依赖；（2）说明是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形；（3）请发行人说明报告期内取得增值税出口免抵退税的情况，包括相关产品种类、适用的退税率、取得的免抵退税金额，说明相应的会计处理，并与现金流量表中收到的税费返还金额进行勾稽；（4）说明发行人报告期内发生的主要内部交易类型，说明是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

23、招股说明书披露了关联方交易的情况。（1）补充披露各关联交易占同类交易比重，逐项说明各主要关联交易的必要性、定价合理性及公允性；（2）说明各项关联交易在报告期内的金额变动原因；（3）说明在胡荣达辞任江西三美副董事长后，发行人与江西三美在股权、业务上是否仍有关联；（4）说明偶发性关联交易——资产转让中与“江苏三美向东莹化工出售设备”相关的具体情况；（5）结合公司现金流情况，说明对关联方所提供担保是否存在重大依赖；（6）说明公司对三美小贷的担保是否符合相关规定和公司章程的要求；（7）说明关联方资金拆借过程中是否收取或支付资金使用费，是否存在关联方长期占用发行人资金的情况，说明关联方偿还向发行人拆借资金的资金来源以及是否真实偿还；（8）逐项说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

24、关于特别风险。（1）请发行人披露报告期内国际贸易摩擦对发行人的业绩影响情况，定量分析并披露相关政策对发行人未来业绩的影响;（2）结合环保部对产品配额的修改方式，定量分析并披露发行人相关产品类型及未来销售金额受影响情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

25、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请补充披露报告期内主要客户的主要情况、分产品披露向各主要客户的销售金额及占比，说明销售金额变化及主要客户发生变化的原因；（2）分别按照外销/内销、直销/经销的类别补充披露向主要客户销售的主要产品、销售金额及占比，对于外销客户、经销商客户，说明最终销售去向和实现情况，说明销售客户、付款方、送货地点是否一致；（3）结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

26、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露主要供应商的主要情况；（2）按采购内容补充说明向主要供应商采购金额占同类采购的比重，分析说明采购金额及占比的变动原因，分析说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因；（3）对于同为发行人客户和供应商的情形，补充说明相关业务的合理性和交易价格公允性；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

27、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司主营业务收入分别为175,642.91万元、198,351.48万元、213,634.15万元和180,340.78万元。（1）请发行人结合报告期内相关行业整体需求的变化情况和发行人的市场占有率情况，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，对相关销售金额的变动原因进行分析说明；（2）结合明细产品的销量、单价等，详细分析说明不同产品销售收入变动的原因；（3）结合相关销量、单价数据，详细分析说明内、外销收入的变动原因，分析说明直销、经销模式下销售收入的变动原因；（4）补充披露公司产品单价与市场数据的比较分析情况；（5）对外销收入，补充按照出口国别、结算货币、结算方式等分析其变动原因，并分析汇率变动对外销的影响；（6）补充说明其他业务收入的主要情况及变动原因，说明发行人报告期内历次资产重组购入或处置资产的营业收入对发行人其他业务收入的影响。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

28、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，主营业务综合毛利率分别为22.75%、21.37%、25.64%和35.07%。（1）请发行人按照直接材料、直接人工、各类制造费用等成本构成要素逐项分析各类产品毛利率变动的原因；（2）对于主要材料采购价格变化导致毛利率发生变化的，补充披露相关材料的市场价格变化情况，并披露公司采购价格与市场价格可能存在的差异原因；（3）按产品类型选取适当的同行业可比公司，结合业务结构、经营模式（如是否承担运费）、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内毛利率差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

29、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，公司销售费用分别为12,479.05万元、13,143.21万元、13,033.34万元和11,015.42万元。（1）结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合相关业务量、费率数据，详细分析并披露公司国内运费、港务费、出口运保费、出口佣金、罐箱费等的变动原因，说明公司的销售模式和运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，说明公司承担运费方式与同行业可比公司的异同情况；（3）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

30、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司管理费用分别为9,901.06万元、8,216.90万元、8,639.44万元和12,551.67万元。（1）结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（4）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（5）说明研发费用是否存在资本化的情况；（6）说明与股权激励费用相关安排的具体情况、会计处理情况，报告期末是否有尚在执行的股权激励计划；（7）说明其他管理费用的主要内容及变动原因；（8）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

31、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司财务费用分别为8,547.50万元、8,998.38万元、5,281.43万元和2,500.56万元。（1）结合报告期各期付息负债平均规模及平均利率数据，分析说明财务费用中利息支出的变动原因，说明报告期各期资本化的借款费用情况；（2）结合对承兑汇票的使用情况和贴现率，说明贴现支出显著变动的原因；（3）说明发行人对外汇风险的应对措施，说明报告期内使用外汇远期合约等外汇风险管理工具的情况，定量说明2015年、2016年1-9月发生较多汇兑收益的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

32、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请按照不同业务类型，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。

33、关于募集资金投资项目。（1）请发行人结合募集资金投资项目相关行业监管情况、市场供求情况、竞争态势等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施；（2）补充说明各募投项目的项目效益分析中的计算依据；（3）结合发行人货币资金余额、交易性金融资产余额以及报告期内的股利分配情况，说明募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性。

34、关于现金流量表。（1）结合票据收款情况，定量说明营业收入与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异原因；（2）说明主营业务成本与现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势存在显著差异的原因；（3）说明现金流量表中投资支付的现金与收回投资收到的现金金额较大的原因；（4）分别说明报告期内资产重组对现金流量表的具体影响。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

二、信息披露问题

35、招股说明书披露，公司产品正在涉及的反倾销调查有2起，分别是2015年7月美国商务部启动的氢氟烃产品反倾销调查和2016年3月美国商务部启动的HFC-134a反倾销调查。针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于2016年6月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为，发行人本次涉案的氢氟烃混合物产品为R404A、R407A、R407C、R410A和R507，未来该等产品出口美国可能会受到不利影响。针对HFC-134a反倾销调查，2016年12月，美国商务部作出倾销初步裁定：中国出口HFC-134a加权平均倾销幅度为232.30%。美国商务部和美国国际贸易委员会的最终调查尚在进行中。

（1）请结合发行人报告期内R404A、R407A、R407C、R410A和R507等产品出口美国的情况、未来的出口计划，以及2016年6月美国商务部作出倾销最终裁定的具体内容，进一步详细分析上述裁定对发行人销售策略和经营业绩的影响；（2）请补充披露2016年3月美国商务部启动的HFC-134a反倾销调查的具体进展，目前是否已作出最终裁定，请结合发行人相关产品出口美国情况、未来的出口计划，分析该等情形对发行人销售策略和经营业绩的影响。

36、招股说明书披露，公司产品存在生产配额紧缩的风险，公司现有产品已被环境保护部列为受控ODS的产品为：二氟一氯甲烷（HCFC-22）、一氟二氯乙烷（HCFC-141b）和二氟一氯乙烷（HCFC-142b），2015年该等产品的销售额分别为16,384.31万元、43,584.91万元和4,088.45万元，合计占2015年主营业务收入的29.98%。请补充披露发行人所有产品报告期内生产配额情况、各项产品产能利用率，请结合我国及主要出口国未来关于公司主营产品的政策情况，以及公司各项产品收入、利润占比，详细分析公司未来持续盈利能力是否存在重大风险，请保荐机构发表明确意见。

37、招股说明书披露，目前公司第三代HFCs类氟制冷剂产品已形成较大生产规模，不排除未来公司产品会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。请补充披露目前全球及国内第四代氟制冷剂的市场份额情况，发行人是否存在研发、生产销售第四代氟制冷剂的计划，对于该等公司产品替代风险的应对措施。

38、关于公司销售模式和客户，（1）请按照公司主要产品类别以及内外销模式，分别披露发行人报告期内前五大客户的名称、销售收入及占比、发行人报告期内对不同客户的销售价格，销售价格存在明显差异的，请说明具体原因；（2）请补充披露发行人报告期内主要经销商情况，请保荐机构核查主要经销商的变动情况及具体原因，是否存在通过经销商不合理转移成本费用利润的情形，经销商终端销售情况；（3）请保荐机构核查发行人海外主要客户的变动情况及具体原因，海外业务的开发拓展过程，海外销售是否符合出口国当地的法律、法规和政策，报告期内是否存在被出口国处罚或限制业务的情况，以及该等情形对发行人经营业绩的影响。

39、请补充披露浙江巨化股份有限公司、东岳集团有限公司、中化蓝天集团有限公司、江苏梅兰化工有限公司、美国科慕公司、法国阿科玛、日本大金公司、墨西哥美希化工等主要竞争对手的产品构成、业务资质、生产配额、各细分产品的市场占有率等，综合分析说明发行人的竞争优势和劣势。

40、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突等问题。

41、关于本次募集资金投资项目，（1）请结合公司的市场份额、新增客户、在手订单、募投项目预计经济效益等，分析说明本次募投项目用于扩大产能的合理性和必要性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证，公司是否存在消化新增产能的有效措施；（2）请补充说明募投项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（3）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险。

42、关于发行人的资金使用。（1）请发行人说明各报告期末货币资金余额变动显著的原因；（2）说明各报告期末交易性金融资产余额的具体内容，说明公司投资股票、外汇远期合约的依据，说明与远期外汇交易相关的会计处理方式及依据；（3）补充披露应收票据的明细变动情况及会计处理情况，并结合发行人与客户约定的收款形式，分析说明发行人报告期内以承兑汇票形式收款的比例变动情况；（4）详细说明开具无交易背景票据的情况，相关情况在辅导期内继续存在的原因；（5）说明报告期内购买各类理财产品的具体内容，包括产品名称、购买渠道、期限、理财产品类型、约定收益率及实际收益情况；（6）说明报告期末发行人已开具尚未履行完毕的信用证的情况；（7）说明报告期内发行人使用国内信用证福费廷的情况、会计处理方式及依据；（8）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

43、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月30日，公司应收账款净额分别为19,609.22万元、21,916.84万元、30,019.36万元和27,219.80万元，占流动资产的比例分别为12.75%、11.14%、16.51%和21.84%。（1）请发行人分别按照外销/内销、直销/经销等类型披露应收账款余额情况，并分析说明余额变动原因；（2）说明报告期各期末前十名应收账款的客户名称及金额、账龄变动情况；（3）请发行人按照外销/内销、直销/经销等不同客户类型补充说明销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析说明相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（4）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（5）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（7）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；（8）补充披露预收款项的金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

44、关于其他应收款。（1）请发行人说明对外拆借资金的内部控制制度建立健全情况，说明报告期内的资金往来是否符合内部控制制度的要求；（2）对2016年9月30日其他应收款中资金拆借主要对象，分别说明其他应收款形成的时间、原因、资金拆借主要约定、对方经营情况、各期末计提的坏账准备金额及确定依据，并说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

45、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月30日，公司存货账面价值分别为13,581.98万元、18,061.35万元、17,244.69万元和17,773.57万元，占流动资产的比例分别为8.83%、9.18%、9.48%和14.26%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）请发行人结合“产供销结合，适时调控产销量”的生产模式，说明各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及变动原因；（3）根据配制各主要产品的化学方程式，说明相关材料采购及领用量、耗用能源与产品产量之间的配比关系；（4）请发行人按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）说明公司对存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（6）结合业务模式对发行人存货周转率的变化情况、与同行业可比公司的差异情况进行分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

46、关于非流动资产。（1）请发行人说明进行各项股权投资的目的及与主营业务之间的关系；（2）结合对被投资单位的实质影响程度，说明对在可供出售金融资产和长期股权投资科目核算的各项投资的会计核算依据；（3）补充说明固定资产、在建工程、工程物资、无形资产所属公司及位置情况，并结合相关业务的开展情况说明新增固定资产、在建工程、工程物资、无形资产的必要性;（4）在招股说明书中补充披露报告期内各主要在建工程的具体情况，包括但不限于期初余额、本期新增、本期转入固定资产、本期其他转出、期末余额、期末完工百分比、工程预算等，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况；（5）说明发行人曾拥有采矿权，说明相关业务的开展情况；（6）说明商誉形成的原因、具体计算过程、会计处理方式；（7）披露长期待摊费用的具体内容，说明形成的原因、摊销年限及依据、会计处理方式；（8）说明各期末其他非流动资产的长期预付款项账龄情况，说明款项实际使用情况，说明是否存在第三方占用发行人资金的情形；（9）说明报告期内对可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、商誉、长期待摊费用进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

47、财务报告披露了报告期内递延所得税资产和递延所得税负债形成的原因。（1）请发行人逐项解释说明递延所得税资产、递延所得税负债的计算过程和依据；（2）说明存在未确认递延所得税资产的原因，说明合并报告范围存在税务上亏损企业的原因；（3）说明将递延所得税资产与递延所得税负债分别列示的原因；（4）说明是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

48、关于应付账款和预付款项。（1）请发行人按照产品类型补充披露各期末应付账款的余额构成、账龄，并分析说明变动情况；（2）补充披露报告期各期末应付账款前五名供应商名称、采购内容、金额及占比，补充说明报告期各期末对前五大供应商的采购内容、应付款项金额及占比，分析说明变动原因；（3）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）结合报告期内预付款项的供应商名称、金额变动情况，说明付款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

49、招股说明书分别披露了销售不同产品的具体收入确认原则。（1）请发行人补充说明对各类产品进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，并说明相关条款对收入确认政策的影响；（3）说明是否存在销售客户、收货方、付款方不一致的情形；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

50、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。（1）请发行人结合不同产品的工艺流程，分别说明报告期内对各类型产品成本项目归集与分配的方式，并说明发行人各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况；（2）请发行人按照成本要素补充说明各类产品的成本构成及变动情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

51、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

52、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

53、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

54、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

55、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

56、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

57、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。