东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2013年度至2016年1-6月，发行人综合毛利率分别为71.98%、78.98%、76.81%和79.83%，毛利率水平较高。（1）请补充披露发行人业务的主要获取方式（招投标、商业谈判等）以及各期各方式下获取订单的金额和占比；定制软件、产品化软件、运维服务和系统集成四类业务的定价方式；报告期各期，四类业务下，已确认收入的合同，其单项合同金额的分布情况；（2）披露产品化软件的具体内容、取得方式和成本、毛利率100%的原因；（3）请补充披露四类业务主营业务成本构成，如各期构成发生较大变化，请披露原因；发行人研发、生产过程中使用的主要生产工具，相关成本、折旧或摊销的会计处理；请补充披露发行人各类成本在四类业务之间以及四类业务不同项目之间的划分依据、客观性，相关内部控制；（4）请补充披露发行人员工薪酬水平，并与同行业上市公司比较，如存在较大差异，请分析披露原因；（5）请补充披露发行人各类业务毛利率与同行业上市公司相同或类似业务的比较情况，并分析差异原因；（6）请保荐机构核查上述情况；请保荐机构、会计师详细说明对发行人收入真实性，成本完整性，毛利率真实性和合理性的核查情况，包括：程序、比例、结果等，并发表明确核查意见。

2、招股书披露，公司为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供信息化解决方案。公司的主要客户为证券公司，在开展经营活动时还必须遵从证券行业监管部门关于信息产品和服务的有关规定。

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人业务经营是否符合证券、期货、银行等金融行业监管部门的监管规定，是否向不具有经营证券业务资质的机构或个人销售具有证券业务属性的软件，或向其提供服务，是否存在非法经营证券业务，是否违反《证券法》等相关法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人是否已取得生产经营所必备的相关许可、资质、认证，研发、销售软件产品是否履行了全部必备的法律程序，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效；（2）是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况是否符合相关法律法规规定发表明确核查意见。

3、请发行人详细说明：（1）主要软件著作权、核心技术的形成过程；（2）发行人主要技术人员的来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；（3）发行人是否未经许可使用受限制的底层软件，是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷；（4）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内；（2）发行人知识产权是否存在权属瑕疵、纠纷，是否已全部取得其产品所需知识产权，是否存在知识产权侵权或纠纷情形；（3）报告期内知识产权转让（如有）的原因、价格、定价依据，是否公允，转让知识产权在发行人生产经营中的使用情况；（4）知识产权许可使用（如有）的原因，许可协议主要约定，被许可方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系。

4、招股书披露，报告期内，公司未发生经常性关联交易事项；金石投资完成增资成为公司股东后至2016年6月30日，中信证券及其控股子公司与公司之间存在偶发性关联交易，主要为发行人向其提供软件产品和软件服务，2015年关联交易额合计726.61万元，2016年上半年合计398.21万元。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）金石投资入股发行人前，中信证券及其子公司与发行人的交易情况，入股后的交易增加情况及原因，发行人获取上述关联交易订单的方式，是否履行了公开招投标程序，是否违反相关法律法规规定；（2）发行人上述关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允；（3）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

5、招股书披露，严孟宇在顶点有限设立时以空调、传真机和服务器等实物出资，但未对该等实物进行评估，不符合当时有效《公司法》关于实物出资应进行评估作价的相关规定；2000年增资过程中，严孟宇等11名原股东用于增资的“NovMate 2000”软件的软件产品著作权人为顶点有限，严孟宇等11名原股东对该部分增资未真实履行出资义务。截至2010年末，严孟宇等21名全体股东已按照截至当时持股比例以现金为严孟宇等11名原股东补足上述811.00万元出资。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）上述出资瑕疵是否已经得到有效的弥补，是否构成虚假出资，是否导致发行人出资不实，是否导致发行人或其实际控制人受到处罚的风险；（2）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，历次出资来源及其合法性，是否依法缴清相关税费，是否履行了相应的程序，是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被外资、税务、工商等主管部门处罚的风险；（4）发行人注册资本是否足额缴纳，出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

6、招股书披露，公司股东中不存在国有股。但发行人第二大股东金石投资持有发行人20.81%股权，其为一人有限责任公司（法人独资），中信证券股份有限公司持有其100%的股份。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露发行人股东中是否存在国有股；发行人股权结构变更中如涉及国有资产事项，是否均已履行所必备进场交易、评估、审批、备案等法律程序，是否合法有效；发行人及其国有股东（如有）是否均已按照规定落实国有股转持相关安排，是否已履行相应的审批程序，是否符合法律法规规定。

7、招股书披露，发行人系2015年9月提交IPO申报材料，2015年2月12日、2015年4月30日，发行人通过股权转让引入多名新股东。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）上述股权转让的具体原因，新股东基本情况、实际控制人基本信息，直接或通过上述新股东间接持有发行人股权或出资额的自然人的近五年工作经历，本次股权转让及增资是否为双方真实意思表示，定价依据，价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性；（2）受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。申报前12个月内发生股权转让，转让方为发行人实际控制人或其亲属及其控制的企业的，请受让方参照实际控制人进行持股锁定承诺。

8、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工及劳务外包，劳动用工是否符合法律法规规定；缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

9、招股书披露，截至2016年6月30日，本公司及子公司在福州、北京、上海等地租赁多处房产，主要供经营及项目实施使用。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在权属瑕疵或权利受限情形；（2）租赁房屋的具体用途，租金标准，是否均已取得房产证，房屋租赁是否已办理相关备案手续，未取得房产证的租赁房产是否属于违法建筑，是否存在搬迁风险，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

10、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（2）如有转让或注销子公司，转让原因、价格定价依据，是否存在违法违规情形，转让或注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（3）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户是否存在关联关系；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

11、招股书披露，发行人股权转让和增资较多。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

12、招股书披露，发行人实际控制人严孟宇直接持有公司28.57%股份。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人认定依据，并就其认定是否符合《公司法》、《股票上市规则》等相关规定，以及发行人是否符合“证券期货法律适用意见第1号”关于实际控制人没有发生变更等相关规定发表核查意见。

13、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，但认定时仅披露到实际控制人控制的企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

14、请发行人进一步说明发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

15、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的原因，并就上述变动是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

16、报告期，发行人销售费用、管理费用金额较大，占营业收入的比例较高。请补充披露各期销售费用、管理费用的构成；各期金额变动的具体原因；披露与同行业上市公司销售费用率、产品费用率的比较情况，并详细分析差异原因。请保荐机构、会计师核查发行人期间费用核算内容是否恰当，金额是否完整、准确，费用率水平是否合理。

17、报告期，发行人研发费用金额较大。请补充披露研发费用与生产成本的划分依据，是否存在混同的情况；请补充披露各期研发费用资本化、费用化情况；各期涉及的主要研发项目。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

18、招股说明书披露，2013年至2016年1-6月，发行人增值税退税金额分别为7,216,786.11元、5,351,488.05元、13,282,300.44元和6,722,646.04元。（1）请分析披露发行人增值税退税金额与发行人软件产品收入的匹配情况，并披露金额波动较大的原因。请保荐机构核查上述情况。（2）请补充说明发行人增值税退税会计处理，并请会计师核查其恰当性。

19、2015年，发行人收到台江区人民政府奖励扶持资金1,650万元，并计入营业外收入。请补充说明该政府补助的类型，计入当期损益的依据，并请会计师核查其会计处理是否恰当。

二、信息披露问题

20、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人对中信证券及其控股子公司的销售收入分别为308.21万元、316.39万元、762.56万元和398.21万元，占发行人当年销售收入的比例分别为2.07%、1.95%、3.91%和5.04%。请补充披露各期与中信证券及其控股子公司关联交易的主要内容；报告期，发行人与上述公司持续存在业务往来，请说明将其披露为偶发性而非经常性关联交易的依据；金石投资成为公司股东后，与发行人交易规模增大的原因；结合项目获取方式、与非关联方同类业务毛利率比较、持股前后毛利率比较等情况，分析披露上述关联交易的公允性。

21、报告期内，发行人的主营业务收入主要来自于金融行业。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，金融行业营业收入占主营业务收入的比例分别为88.80%、89.96%、88.73%和88.38%。请按照银行、证券、保险等，进一步细化披露发行人金融行业收入分布；发行人产品在上述不同领域发挥的具体作用；披露金融行业不同领域市场竞争情况，发行人行业地位、市场占有率；发行人产品目前主要集中于证券领域的原因；结合证券领域的市场容量、发行人市场占有率，分析披露发行人业务的可延续性。请保荐机构核查上述事项。

22、报告期，发行人账龄一年以上应收账款金额和占比较大。请补充披露发行人信用政策及报告期内的变化情况；各期末，信用期内、外应收账款金额和占比；分析披露账龄一年以上应收账款形成原因、可收回性；披露与同行业上市公司应收账款账龄结构、坏账准备计提政策是否存在重大差异。请保荐机构、会计师核查上述情况以及发行人坏账准备计提是否充分。

23、发行人的存货分为劳务成本、发出商品和库存商品三大类。请补充披露三类存货核算的具体内容；发出商品的账龄分布；截至报告期末，是否存在暂停、终止等异常合同，如存在，请分析披露上述合同涉及存货、应收账款减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

24、发行人递延所得税资产包括已开票未确认收入毛利。请补充说明发行人开票时点，与收入确认时点的关系。请会计师核查发行人各类收入确认时点是否恰当、报告期是否严格执行。

25、2015年2月12日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，同意董南勇将其持有的16.00万股分别转让给股东戴小戈、郑元通、张雄金、鄢继华各4.00万股。2015年4月30日，爱派克与林永正签署股权转让协议，爱派克将其持有的顶点软件3.60%的股权（合计108.00万股）转让给林永正。请补充说明上述股份转让是否适用《企业会计准则——股份支付》，如适用，请补充披露股份公允价值的确定方式，发行人相关会计处理。

26、请在招股说明书中进一步核查披露募投项目是否符合国家关于互联网金融等相关产业政策和监管要求，募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

27、请发行人按照信息披露准则规定使用浅白语言真实、准确的描述发行人的业务、技术及产品。请发行人补充披露行业内主流品牌及产品、主要竞争对手，行业主要产品生命周期及所处阶段、行业总体技术水平发展、技术更新换代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，发行人的技术水平所处阶段，发行人核心技术的竞争优势，并比较发行人主要产品与恒生电子、金证科技同类型产品的具体差别和各自优、劣势。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

28、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

29、请补充披露各期末，发行人已获取尚未执行完毕的订单情况，包括订单数量、金额、变动趋势。

30、招股说明书披露，发行人产品包括前台服务渠道与作业支持信息化解决方案、中台流程信息化解决方案、后台基础运营支持系统解决方案、银行综合经营管理信息化解决方案等。请补充披露发行人各期收入在上述产品中的分布。

31、请补充披露各期新增客户、原有客户的收入贡献；报告期，持续与发行人存在业务往来的客户的收入贡献。

32、请严格按照相关规定，落实实际控制人等相关主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向等承诺，实际控制人亲属的持股、实际控制人控制的企业的持股，请参照实际控制人进行锁定。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

四、其他问题

36、请保荐机构、发行人律师、会计师进一步核查说明发行人前次申报被否决的原因，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况，前次申请简要过程，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

37、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

38、请发行人和保荐机构说明招股说明书中，对同行业上市公司的选取标准。