平安证券有限责任公司：

现对你公司推荐的惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、1997年和2001年，黄各庄经联社两次分别将5,137.48万元和1,856万元集体股份转让给职工工会委员会，请保荐机构和律师核查并说明两次股权转让履行的决策程序和审批程序，是否召开村民集体大会或村民代表大会及表决情况，请对上述股权转让的合法合规，是否存在潜在纠纷和诉讼发表明确意见。

2、保荐工作报告认为黄各庄三村村委会与黄各庄镇政府不存在行政隶属关系，未将黄各庄三村村委会界定为发行人关联方。请保荐机构进一步说明黄各庄镇政府和三村村委会之间的行政安排，发行人向黄各庄三村村委会提供建筑服务的业务来源和资金来源，镇政府对村委会是否有重要影响，两者是否属于关联方。请在以上论证基础上，确定是否将以上交易作为关联交易披露。

3、招股书披露，发行人历史上曾经存在股份代持的情况，1997年成立时出资不足，2012年发起人予以补足。2015年，工商部门对以上情况进行确认。请保荐机构和律师简要说明以上客观事实，工商部门文件是否为补足出资专门予以确认。请对股份代持及清理和补足出资是否对上市发行构成障碍发表明确意见。

4、关于土地使用情况。（1）请发行人列表补充披露公司拥有的土地情况，即使用权类型（土地性质）、取得方式、用途、面积、具体位置、土地使用权人、使用期限、土地使用权证书编号。（2）招股书披露公司租赁的四处土地，请发行人补充披露四处土地的具体用途，该等土地是否建设有房产、车间等建筑，若有，请保荐机构和律师对地上建筑是否合法发表明确意见。（3）请保荐机构和律师核查公司目前拥有和租用的土地是否包含集体土地，若有，请披露集体土地面积及占比情况，该部分土地具体用途及对发行人重要性。请对发行人取得或使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定出具明确意见，说明具体理由和依据。

5、陶瓷行业包括施釉和烧制等重污染生产环节，产生大量有毒废水废气，招股书披露了公司排污费、环保设施折旧费等，请保荐机构核查发行人的环保设施是否正常运行，报告期内是否有相关费用和成本，报告期内环保部门对发行人废气、废水的检查或监测结果是否达标，请补充披露以上情况。请保荐机构核查报告期内发行人是否有重大环保污染事故或重大环保处罚，是否存在针对发行人污染的集体性投诉或群体性事件。

6、2000年—2014年，发行人进行了多次股权转让，并通过增加注册资本引入新股东。请在招股说明书分析并补充披露：（1）结合发行人每股净资产等情况，说明黄各庄经联社以1元/股的价格向发行人工会委员会转让1,856万股是否履行相应的程序、程序是否合规，转让价格的确定依据；（2）九鼎投资十一家合伙企业增资入股的定价依据，2012年、2013年两次增资入股价格差异较大的原因；（3）结合发行人每股净资产等情况，说明杨春、杜国锋、肖铁山和王涛等入股的定价依据，是否为股权激励，会计处理是否符合规定；（4）对九鼎投资11家合伙企业做出的业绩承诺条款、双方的权利义务，2012年-2014年公司业绩与承诺业绩的比较情况，股份转让的会计处理情况，上述业绩承诺是否构成“对赌协议”，如果构成，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

7、发行人持有唐山惠达宾馆有限公司100%股权，但并未将惠达宾馆纳入合并报表，而列为“交易性金融资产”核算。请在招股说明书分析并补充披露：（1）报告期，惠达宾馆的经营情况，包括但不限于：总资产、净资产、营业收入、净利润等；（2）承包经营协议的条款、双方的权利义务、盈亏的分担情况，未将惠达宾馆纳入合并报表的原因。请会计师说明发行人对惠达宾馆的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

8、招股书披露，发行人副总经理董化忠持有唐恩（北京）产品设计研发有限公司20%的股权转让无关联第三方，请保荐机构和律师核查转让和受让双方是否具有关联关系。

9、公司披露，惠达油品占用的6.6亩土地是向黄各庄镇黄三村租赁的集体土地，规划显示该土地为防护绿地区域及公路用地区域，保荐机构和律师根据唐山市城乡规划局丰南区分局出具的确认函，认为占用集体用地不会对发行人本次发行构成实质性的法律障碍。请保荐机构和律师进一步说明上述行为是否构成违法的法理、充分理由和依据。

10、公司招股书“关联方与关联关系”之“关联自然人直接或间接控制、重大影响的其他企业部分”披露：与公司存在关联交易的关联自然人及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制其他企业的情况，请保荐机构和律师对照《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》核查该部分是否存在披露遗漏，请补充披露关联方。

11、招股书关联交易部分披露了发行人“经常性关联交易—采购商品及接受劳务”，请保荐机构和律师核查该部分“占同类交易比例”的“同类交易”具体含义，计算口径是否正确。发行人生产需要焦炉煤气和天然气全部来自于达丰焦化和冀东天然气，该两企业也是发行人参股公司，请保荐机构核查两企业控股方与发行人实际控制人、主要股东、董监高及家庭关系密切人员是否存在关联关系，并说明核查过程及依据。

12、公司披露发行人职工五险一金未全员缴纳的原因，请对相关情况进行细分披露。

13、发行人以经销为主，请发行人补充披露报告期内前五大经销客户及销售情况、客户基本情况（包括但不限于企业或个人背景情况、主要从事业务、成为发行人客户起始时间、与发行人是否为贴牌合作等）、发行人与客户是否存在关联关系。请保荐机构和律师核查以上客户本人或客户主要股东、企业负责人与发行人实际控制人及高管是否存在关联关系。

14、请发行人进一步披露Ayers Bath诉讼的进展情况。

15、发行人持有唐山达丰焦化有限公司40%股权，将其作为长期股权投资，采用权益法进行核算，报告期确认的长期股权投资收益分别为1751.35万元、1247.05万元和-4164.54万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）报告期，达丰焦化的经营情况，结合煤化工行业的情况，分析达丰焦化未来是否存在继续继续恶化的可能性及发行人面临的风险敞口，对达丰焦化的股权投资是否有进一步的安排，并在“重大事项提示”中对风险进行充分披露；（2）向达丰焦化采购煤气占发行人同类别采购的比例，煤气采购价格是否公允，达丰焦化向发行人销售煤气占营业收入的比例，业务是否对发行人构成依赖。请保荐机构、会计师说明对该笔股权投资对发行人经营情况产生的影响，充分揭示发行人面临的风险，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否计提了足额的资产减值准备。

16、公司为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，报告期内注销或吸收合并了惠达包装等8家子公司。请在招股说明书分析并补充披露：惠达包装等8家子公司的成立日期、注册地、经营范围、股权结构及注销前一年的主要财务数据，列表披露各公司的注销原因、履行的法律程序、会计处理及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、会计师核查注销子公司的背景、履行程序的合规性，说明注销子公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并明确发表意见。

17、公司生产模式以自主生产为主，还存在外协加工生产方式。请在招股说明书分析并补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排；（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。请保荐机构、会计师核查外协企业的情况，包括但不限于：外协企业的名称、外协内容、外协企业与发行人及相关人员是否存在关联关系，外协价格是否公允，同时发表明确核查意见。

18、公司的销售模式采用“经销+直销”的模式。经销模式主要是通过经销商进行销售，直销模式主要是通过零售、工程和网络等方式进行销售。2015年度，经销收入为181393.26万元，占比81.60%，直销收入为40889.40万元，占比18.40%。截至2015年末，公司共有国内经销商383家，经销商拥有门店2,695家，其中专卖店2,301家。请在招股说明书分析并补充披露：（1）经销商经营区域的范围及确定依据，经营区域是否调整及调整的方法，7个销售区域的具体范围；（2）主要直营店的位置、店面面积、开业时间、租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、员工人数、员工薪酬，以及报告期内各期的营业收入、净利润情况；（3）对经销商的奖励政策及结算政策，是否允许经销商对产品进行退货或换货，如果允许，产品退换率和调换率的确定依据、各期实际产品退换率和调换率的情况，对退换货商品的会计处理方法；（4）主要加盟店的位置、店面面积、开业时间、加盟许可期间、报告期是否收取加盟费、商标许可使用费等费用，新增加盟商对收入增长的贡献，报告期内经销商变动趋势与门店变动趋势不一致的原因；（5）装修补贴的确定依据和标准，广告费用负担的比例及确定依据，对装修补贴和负担广告费用的会计处理方法；（6）定价政策的具体内容，建议标识价、工程报价和批发价的关系，对不同销售渠道销售价格的执行及控制情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

19、报告期，发行人海外收入分别为63,693.13万元、66,438.88万元和80,317.84万元，占比分别为34.69%、31.99%和36.13%，同期网络销售收入分别为2,660.66万元、3,181.62万元和3,623.57万元。请在招股说明书：（1）量化分析海外销售逐年增长的原因，海外销售产品的类别和占比，海外销售的主要国家地区及占比，海外直销和经销的金额和占比，海外销售产品价格的定价策略，与境内产品价格是否存在显著差异，如果存在显著差异请说明原因；（2）网络销售产品的类别、数量、金额及占比，网上销售产品的定价策略，网店的销售结算方式及实物流转程序，未来是否大力网络销售渠道，网络销售渠道的发展对其他销售渠道的影响及解决方法，售后服务产生费用的分担政策。请保荐机构、会计师说明对海外销售、网络销售的核查方法并发表明确核查意见。

20、报告期内，公司前五名客户销售收入分别为44,325.82万元、61,474.00万元和81,220.46万元，占比为23.88%、29.36%和36.39%。请在招股说明书：（1）分渠道披露各报告期前十名客户的销售情况，包括但不限于客户对象、销售产品类型、金额及占比，信用政策、结算方式及期末应收款项情况；（2）主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，主要客户的变动原因及最总销售情况；（3）补充向自然人李敬涛销售的有关情况，包括但不限于：产品类别、金额、产品最终流向、是否为现金交易、销售凭证等，同时补充与碧桂园交易的重要合同。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例，并发表明确核查意见。

21、报告期内，发行人发生多笔经常性关联交易，主要为采购商品及接受劳务。请在招股说明书分析并补充披露：（1）“占同类交易比例”的含义、计算方法，上述数据与“业务与技术”章节披露数据不一致的原因，是否存在披露错误；（2）发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，价格是否公允，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（3）补充向自然人赵立新采购的有关情况，包括但不限于：采购内容、金额、是否为现金采购，是否有相关的内控制度，是否有进一步的措施规范向关联自然人采购的行为；（4）按照原材料、能源两大类，分别披露前十名供应商的名称、采购内容、金额和占比情况。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况，交易价格是否公允，是否存在利益输送情况，并发表明确核查意见。

22、报告期各期末，发行人应收账款余额分别为38,362.51万元、38,596.06万元和41,952.35万元，逐年增加。请在招股说明书分析并补充披露：（1）坏账准备的计提比例，与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在请说明原因；（2）账龄为4-5年和5年以上应收账款快速增长的原因，黄各庄镇政府应收账款的形成原因、账龄及回款情况，结合黄各庄镇政府的财政情况，说明其是否具有还款能力，对该笔应收账款是否提取足额坏账准备；（3）分别列示报告期内前五名应收账款客户的具体情况，结合各期期后回款情况，说明应收账款质量；（3）Kwan Hee Yo非法侵占公司资产1,747.60万元后潜逃的具体情况，将该笔款项列为应收账款核算的依据，2014年核销该笔款项的依据，海外经营存在的风险是否充分披露，相关的内部控制是否有效。请保荐机构、会计师说明对应收账款的核查方法和比例，并发表明确核查意见。

23、报告期，发行人综合毛利率分别为24.80%、26.48%和26.10%，较为稳定，但不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）按销售地区，分别披露国内销售、海外销售毛利率；按销售渠道，分别披露工程客户、经销商、展厅零售的毛利率，如果存在显著差异，请说明原因；（2）分产品类别与可比上市公司对应产品毛利率进行比较，如果存在显著差异，请说明原因；（3）说明毛利率计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理，从产品售价、单位成本、产品结构角度，量化分析发行人毛利率表动的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

24、报告期，发行人期间费用分别为31,660.61万元、35,494.07万元和38,727.94万元，不断增长，其中销售费用增长迅速。请在招股说明书补充披露：销售费用增长较快的原因，其中运杂费、电商服务费核算的内容和归集方法，营业收入稳步增长的情况下，经销商补贴大幅增长的原因，是否说明市场竞争日趋激烈。分析期间费用构成变动的合理性，期间费用率的变化是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性。请保荐机构、会计师核查期间费用各项目构成的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

25、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为62,409.86万元、64,531.45万元和63,358.23万元，占流动资产的比例分别为42.50%、43.83%和46.09%。请在招股说明书分析并补充披露：（1）各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量的勾稽关系，原材料可供使用的时间及库存商品可供销售的时间；（2）存货可变现成本的确定依据，存货跌价准备计提是否谨慎，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况，如果差异较大，请说明原因。请保荐机构、会计师发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，存货跌价准备计提是否谨慎，并发表明确核查意见。

26、报告期，发行人在美国涉及诉讼事项。请在招股说明书补充披露：（1）相关诉讼对公司生产经营情况的影响，是否影响与美商富凯的合作关系进而影响海外业务；（2）该或有事项是否构成预计负债，如果构成预计负债，该项预计负债的计量情况。请保荐机构、会计师说明诉讼事项是否应确认预计负债，发行的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

27、报告期，发行人营业收入分别为185,618.73万元、209,323.69万元和223,174.62万元，持续增长。请在招股说明书：（1）请结合销售模式、业务类别、销售地区，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，分析销售模式和结算方式对发行人经营情况的影响；（2）进一步分析并披露近三年营业收入结构变化的合理性与可持续性，其他收入的主要内容和金额，说明与相应类别业务合同的结构变化、行业变化是否一致。请保荐机构、会计师详细核查发行人营业收入增长的合理性，收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。

28、发行人截至2015年12月31日固定资产账面原值为157,242.05万元，净值为101,920.76元。报告期，在建工程余额分别为3,951.38万元、19,398.22万元和11,841.91万元。请在招股说明书补充披露：（1）固定资产成新率情况，固定资产的规模、分布状态、技术性能对发行人生产规模和未来发展的影响；（2）在建工程的具体施工情况，包括但不限于：施工方、建造方式、每平米改造费用、支出明细等，在建工程转入固定资产的依据。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查方法并发表明确核查意见。

29、报告期，发行人进行了外汇衍生产品交易，产生了公允价值变动损益分别为547.53万元、-618.90万元和71.37万元。请在招股说明书补充披露：外汇衍生产品交易的必要性、具体内容、相关参数的选择及确定依据，外汇衍生产品交易的会计处理方法，是否有足够的专业人员和内控制度控制衍生品交易产生的风险。请保荐机构、会计师对发行人外汇衍生产品交易是否符合相关的法律法规，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表明确核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

30、报告期，发行人研发投入分别为5,914.31万元、6,705.81万元和7,178.61万元。请发行人补充披露报告期研发费用的范围界定、具体构成和会计核算情况，是否存在资本化的因素及其合理性。请补充分析研发投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。请补充说明未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构、会计师核查发行人的研发费用的实际投入情况，会计处理是否合规，并发表明确核查意见。

31、报告期，发行人营业外收入分别为951.46万元、1,494.82万元和2,560.34万元。请在招股说明书补充披露：营业外收入大幅增长的原因，“援企稳岗资金”的依据及拨付背景，政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查方法并发表明确核查意见。

32、报告期各期末，发行人专项储备账面价值分别为1,067.05万元、1,054.03万元和1,033.53万元。请在招股说明书补充披露：专项储备核算的具体内容、形成原因及会计处理方法。请会计师说明发行人专项储备的核算是否符合《企业会计准则》的规定。