海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，发行人设立以来多次进行增资及股权转让，其中兰溪苗木场于2006年增资入股，2010年1月将所持元成有限股权全部转让给浙江省园林，其后浙江省园林于2010年12月将股份全部转让给实际控制人祝昌人。请保荐机构、发行人律师核查说明历次增资、股权转让的原因，定价依据，并就历次引入的新股东与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，是否存在委托、信托等代持情形，是否具有相应的股东资格进行核查并发表明确意见。

2、据招股说明书，发行人实际控制人祝昌人曾经控制浙江省园林，后于2011年10月将所持浙江省园林的股权转让。浙江省园林曾于入股发行人后又退出；同时，浙江省园林曾经参股发行人多家子公司，包括园林设计院、元成传媒。请保荐机构、发行人律师核查说明祝昌人转让所持浙江省园林股份的原因、价格及定价依据，浙江省园林目前的股东与发行人及其实际控制人、董监高有无关联关系、亲属关系或其他利益关系。请补充说明浙江省园林目前的主营业务、主要经营区域，结合资产、人员、业务和技术方面，说明浙江省园林与发行人之间的关系，其销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人夫妻双方近亲属的投资情况，是否存在相同或类似的业务，或上下游业务的情形。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、据招股说明书，2006年及2009年，兰溪苗木场两次以经评估的苗木资产出资，请结合评估报告，核查说明上述用以出资的苗木资产的具体内容及评估方法。

3、报告期内发行人注销了多家分公司，请保荐机构、发行人律师核查说明注销原因，以及注销后资产、人员的处置情况。

4、据招股说明书，发行人在工程施工中采用以劳务作业分包为主、专业工程分包为辅的形式。请补充披露：（1）报告期各期前五大劳务分包商的金额及占比；（2）报告期内合作的劳务分包公司是否均具有相应的资质证书和安全生产许可证；（3）发行人对施工单位的安全、质量采取的内控措施。请补充说明发行人项目分布各地而劳务分包商主要在浙江的原因及合理性。请保荐机构及律师就分包商与发行人及其实际控制人、董事监事高管、核心技术人员有无关联关系进行核查并发表意见。

5、据招股说明书，发行人、子公司元成传媒、园林设计院均为高新技术企业，其中发行人的高新技术企业资质已经到期，请补充披露发行人在高新技术企业证书到期后申请高新技术企业认证的最新进展，以及不能续期对发行人生产经营的影响。

6、招股说明书第189页，关联采购情况中，发行人2012、2013年度分别向杭州创工规划设计研究院采购劳务157.8万和82.5万，占同类交易的比例分别为14.77%和16.44，请核查说明该数据是否有误。

7、请保荐机构核查说明发行人及其子公司各奖项、荣誉的授予单位以及相关第三方（包括协会）基本情况和市场诚信状况；行业排名、行业数据是否援引自公开报告，相关报告是否为付费，是否为发行人专项出具的报告。

8、发行人业务受房地产行业景气程度影响较大，请在招股说明书“风险因素”、“重大事项提示”中充分披露相关风险。

9、报告期，发行人景观设计收入占比较小。请在“管理层讨论与分析”中结合自身业务特点，分析与同行业上市公司是否存在较大差异及其原因。

10、发行人子公司元成传媒与客户存在现金交易，另外，发行人存在非法人供应商。请在招股说明书“业务与技术”中披露各期与个人、农户、个体工商户等非法人单位的交易情况，包括采购、销售金额及占比；披露各期现金（包括通过非发行人账户）采购、销售的金额及占比；披露发行人为减少现金交易比例所采取或拟采取的措施。请保荐机构、申报会计师说明对发行人现金交易相关内部控制是否有效、会计处理是否规范的核查情况及核查结果。

11、2014年发行人与湖州昊天签订《财务顾问协议》；发行人股东与湖州昊天签订《连带责任保证合同》，为湖州昊天向发行人客户淮安园兴投资有限公司的委托贷款提供担保。请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中披露湖州昊天为发行人提供财务顾问服务的具体内容，向其支付费用的性质；发行人股东为与客户相关贷款提供担保的原因、该项担保义务于何时结束、该项担保可能给发行人带来的影响；请保荐机构、会计师核查发行人支付湖州昊天相关费用的性质，支付相关费用的会计处理是否恰当。

12、发行人在工程施工中采用以劳务作业分包为主、专业工程分包为辅的形式。请保荐机构说明对发行人与分包商是否存在关联方关系、分包定价是否合理的核查情况和结果。

13、各报告期末发行人存货金额较大且持续增长，存货主要由工程施工、消耗性生物资产构成。请保荐机构、会计师说明对各期存货中工程施工所涉及项目是否正常执行的核查情况和结果，是否存在延期、暂停或中止等情况，说明对发行人存货跌价准备计提是否充分的核查情况和结果。

14、报告期，发行人工程施工业务收入持续增长，但地产园林工程施工收入、市政园林工程施工收入均有所波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中，结合主要项目，进一步披露报告期地产园林、市政园林收入波动的原因。

15、报告期内，发行人未单独列示销售费用，与管理费用一并核算。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人项目获取方式，披露销售费用较低的原因。

16、报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额较小或为负数。请在招股说明书“重大事项提示”、“风险因素”中披露报告期经营活动产生的现金流量净额较小甚至为负的情况，并充分提示相关风险。

17、发行人存在向关联方三彩环艺、杭州萧山新街镇锦磷园艺场采购建材及苗木、发行人子公司向杭州创工规划设计研究院有限公司采购劳务的情况。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露与上述关联方未来交易的安排，是否存在继续扩大的可能。

三、与财务会计资料有关的问题

1、发行人采取完工百分比法确认建造合同收入。请会计师说明对发行人建造合同收入确认具体方法是否符合企业会计准则、在实际会计处理过程中是否得到一贯执行、发行人完工百分比确认是否准确所履行的核查程序和结果。

2、2013年5月22日，元成股份召开2013年第二次临时股东大会，同意增加注册资本1,500万元并新增股东六位。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露该次入股定价依据，是否适用《企业会计准则-股份支付》。

3、请保荐机构、会计师说明发行人是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。