齐鲁证券有限公司：

现对你公司推荐的亚振家具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，发行人的控股子公司上海亚振成立于1992年，为私营挂靠集体企业，2000年改制成为民营企业。（1）请保荐机构、发行人律师核查披露上海亚振设立时的实际出资人及出资金额，挂靠期间是否缴纳挂靠费；（2）请保荐机构、发行人律师核查说明上海亚振改制、集体资产全部量化到自然人高伟是否符合当时生效的法律法规，是否履行了相应的法律程序，其中职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律法规规定、是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确意见；（3）据招股说明书，1992年上海亚振成立，亚振品牌正式诞生，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人于2000年设立江苏亚振时使用“亚振”商号及相关商标是否支付对价，并就是否合法、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

2、据招股说明书，丹昇投资以每股3.35元的价格认购发行人股份，并于2012年12月28日完成工商登记。请保荐机构、发行人律师核查披露引入丹昇投资的背景和原因、丹昇投资的股权结构及实际控制人的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查说明丹昇投资及通过丹昇投资间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，进行核查并发表明确意见。

3、请补充披露通过上海恩源、上海浦振间接持有发行人股份的自然人在发行人处任职的具体情况，并就上述自然人股东是否均具有法律法规规定的股东资格、是否存在委托、信托持股等代持情形进行核查并发表意见。

4、据招股说明书，亚振家具历史上处于外资企业阶段时，股东香港亚振的历次出资款均通过“委托汇款”方式打入江苏亚振账户。（1）请保荐机构、发行人律师结合香港亚振签订的受托文件，核查说明委托汇款的受托方，历次增资的实际出资人，增资资金来源，是否合法合规；出资借款的归还情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）根据政府部门出具的文件，香港亚振对亚振家具的历次出资均由如东县曹埠镇工作人员代为操办，请保荐机构、发行人律师核查说明经办人员是否经过授权，当地政府及相关经办人员是否对发行人拥有权益；（3）请保荐机构、发行人律师核查说明香港亚振自成立至注销期间股权结构是否发生过变化。

5、请保荐机构、发行人律师进一步核查控股股东、实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人拥有竞争业务或上下游业务的情形，并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

2、请保荐机构及律师核查说明发行人子公司苏州亚振、辽宁亚振及北京亚振的自然人股东的基本情况，就其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行核查并发表意见。

3、请补充披露发行人生产经营中主要排放的污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况，并请保荐机构及律师就发行人及其子公司的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定进行核查并发表意见。

4、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司报告期内是否存在劳务派遣用工或劳务外包，如存在请补充披露具体情况，并就是否合法合规发表意见。

5、据招股说明书，南通海文为实际控制人控制的企业，已于2012年8月6日注销。请保荐机构、发行人律师核查披露南通海文是否已经办理完毕必要的注销手续，报告期内与发行人及其子公司是否存在关联交易。

6、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人土地使用权的取得方式，是否合法合规；请补充披露发行人及其子公司租赁房产的具体情况，以及到期不能续租对发行人生产经营的影响。

7、招股说明书“重大风险提示”中披露，原材料木材的供应缺口加大，多个木材生产国相继开始禁伐树木或禁止原木出口，从而抬高木材价格。请补充披露并量化分析相关原材料价格的波动情况以及对发行人经营的影响；请在“业务与技术”章节补充披露发行人为保障原材料供应所采取的具体措施。

8、发行人销售模式分为直营和经销两种。直营模式下，发行人自主投资经营店铺，获得产品零售环节的收入和利润；经销模式下，由授权经销商按经销协议在特定区域内，通过买断经销方式销售发行人产品，发行人获得批发环节的收入和利润，经销商获得产品零售环节的利润。报告期内，发行人直营店铺数量分别为28家、29家和32家，经销商店铺数量分别达到132家、137家和141家。请在招股说明书“业务与技术”中结合产品售价变化、店铺家数及单店销售金额变化，分析并披露报告期内销售收入的变化原因；请披露发行人主要直营店店面名称、地址、营业面积、开业时间、租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、员工人数、员工薪酬，以及报告期内各期的营业收入、营业税缴纳金额和净利润情况；请披露发行人报告期各期关店情况及原因，新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况；请披露发行人对经销商店的折扣政策、返点政策及结算政策，主要经销商的实际控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间等情况；请按照直营模式和经销模式分别披露前五大客户名称、销售金额；请保荐机构核实经销商与发行人是否存在关联关系，并说明所采用的核查程序。

9、发行人应收账款主要由经销商欠款、商场欠款、集团客户欠款和其他零星客户欠款构成，其中经销商欠款形成的主要原因是：为了鼓励经销商开设展示效果更好、规模更大的独立店，发行人给予开设独立店的经销商分期付款的优惠政策。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人给予部分经销商分期付款及信用期优惠政策的具体标准、经销商名称以及报告期内销售收入及占比情况；请披露报告期内前述经销商欠款在期后的回收情况。

10、发行人库存商品余额较大，发行人采用“订单+预测”的方式组织生产，为满足销售需要，保证交货及时性，发行人在综合考虑客户订单和市场预测的基础上，将提前生产一定量的成品备于库中。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人以销定产的销售模式，披露库存商品中销售订单的覆盖情况；请按照产品品牌种类分别披露库存商品的数量、金额、库龄，并分析报告期各期的变化及原因；请结合生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析并披露报告期各期末存货余额变化及原因；请披露主要直营店和经销商店报告期各期末的存货余额。针对存货余额较大的店铺，分析并比较单位面积的存货金额，请保荐机构及会计师说明所采用的盘点程序和存货跌价准备测试程序，并判断程序是否恰当和充分。

11、发行人产品成本构成主要是原材料及人工费用，发行人直营模式产品毛利率高于经销模式产品毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内各期原材料的构成、主要原材料价格及使用量的变化及原因；请披露委托加工主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、主要外协方基本情况、报告期各期的加工数量和加工费金额、加工费定价依据以及发行人控制外协加工质量的主要措施，说明上述外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；结合同行业上市公司相似产品毛利率对比，请分析并披露发行人毛利率高于行业平均水平的原因。

12、报告期内发行人销售费用增长幅度较大，2014年销售费用较2013年增加1,627.34万元，增幅为14.83%。发行人2014年新开了部分直营店，此外发行人的店铺租金、商场费用、销售人员数量等均有较大提高，导致对应的租赁费用、人员工资和商场费用均有不同程度的上涨。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人销售收入变化及广告宣传计划，披露广告费用变化情况及原因；请披露报告期内职工薪酬调整的具体情况及原因；请披露报告期内商场费用的具体测算方法，相应金额与销售收入变化是否匹配。

13、招股说明书“募集资金运用”中披露发行人拟建立家居服务平台（一期）项目，项目概述中披露消费者可以直接订购企业提供的具有针对性、创新性的家居领域服务项目，如订购家具、家居设计服务、家具搬运服务、家具维修服务和家具护理服务等。请发行人披露线上销售平台与线下实体店的关系，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异。

14、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人长期待摊费用的摊销期限，报告期内装修支出的计提及摊销情况。

15、发行人于2015年2月10日召开第一届董事会第十次会议，并于2015年3月6日召开2014年年度股东大会。董事会和股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配事宜的议案》，以发行人现有总股本164,210,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.706元（含税），利润分配共计28,014,311.30元。请在“重大事项提示”中披露截止目前，利润分配的完成情况及其对股东权益的影响。

16、根据招股说明书，发行人于2008年收购南通亚振原股东部分股权，并将对南通亚振的债权转为对其的股权。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露南通亚振2008年的审计和评估情况，发行人对其债权形成的原因，债权转为股权的定价依据。南通亚振历史上形成的对外担保损失400万元，发行人在收购其股权时是否已一并考虑。

17、请保荐机构核查并披露发行人员工中劳务派遣人员所占比例，是否符合相关规定。

18、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

19、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

20、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。