西部证券股份有限公司:

现对你公司推荐的新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人实际控制人曾受到刑事处罚，并在刑罚执行期间由他人代持乌市公司、米泉公司、博湖公司等公司股权，并出资设立发行人。请保荐机构、发行人律师核查说明，实际控制人明再远曾受刑事处罚的具体情况，包括案由、判决情况及执行情况；刑罚执行期间内，明再远委托他人设立、代持相关公司股权的具体情形，及是否存在其他对外投资、担任对外投资公司的董事、监事或高管；请发行人律师就实际控制人刑罚执行期间对外投资、委托他人代持股权及担任企业董监高的合法合规性，是否对发行人的股权稳定产生不利影响发表核查意见。

根据招股书披露，公司固定资产主要由管网、机器设备及运输设备组成，上述三类固定资产占固定资产总额比例达到90%以上，报告期内发行人基本未计提固定资产减值准备。

（1）请发行人结合同行业上市公司情况，说明并披露2013年和2014年不计提固定资产减值准备的判断依据；请保荐机构及会计师核查发行人报告期内固定资产减值测试及计提方法是否谨慎、合理，并发表明确意见；（2）由于管网资产具有隐蔽性，请会计师说明报告期内针对管网的盘点方法及盘点结果，盘点金额同账面金额相比是否有重大差异及差异的处理；（3）请发行人补充披露对管存天然气的盘点方法、盘点结果及差异处理，同时请保荐机构、会计师补充说明对管存天然气执行的盘点复核程序及未能有效盘点所使用的替代程序。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，发行人存在如下事项：（1）实际控制人明再远曾委托明再富持有乌市公司、米泉公司、博湖公司等公司的股权；（2）发行人前身设立时，乌市公司、米泉公司、博湖公司的实物出资未到位；（3）2007年5月，乌市公司、米泉公司、博湖公司将持有鑫泰有限的出资转让给明再远后，明再远以持有的上述三家公司的股权投入鑫泰有限，以补足鑫泰有限成立时的出资瑕疵。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）乌市公司、米泉公司、博湖公司的实物出资未到位的原因；（2）明再远受让上述三家公司持有的鑫泰有限股权的对价、定价依据、出资来源、股权转让款支付情况，并核查说明发行历次股权转让、增资的定价依据、股东出资来源；（3）发行人及其子公司是否存在其他股权代持的情况，上述实物出资未到位是否已弥补，相关股权转让代持情况是否已彻底清理，是否影响发行人的股权稳定，是否存在争议或潜在纠纷。

2、根据招股说明书披露，发行人曾受让多家子公司少数股东的股权实现对子公司的全资控股。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人收购下属各家子公司的股权转让价格、价款支付情况及定价依据是否公允，是否损害发行人利益。

3、根据招股说明书披露，发行人子公司乌市公司的原股东新疆伊力特实业股份有限公司曾存在委托自然人赵广纪代持股权，后转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查说明，新疆伊力特实业股份有限公司的基本情况，委托赵广纪代持股权的原因，后续将其持有的乌市公司股权转让给发行人的原因、转让对价、定价依据，是否真实转让，是否存在股权代持的情况。

4、请在招股说明书中将明再富、明葹、明再凤、谢生亮持有的发行人股份比照实际控制人进行锁定。

5、请保荐机构、发行人律师核查说明，无锡恒泰九鼎、烟台元泰、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民乐九鼎、昆吾民安九鼎、苏州荣丰九鼎、兵团联创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在对赌协议、股权代持或信托持股的情形。

6、根据招股说明书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请保荐机构和发行人律师核查说明，报告期内各年度发行人员工未缴各项社会保险的具体情况、未缴纳原因、缴纳比例；请核查发行人是否存在劳务派遣用工的情况，是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

7、请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人劳务采购的具体情况、劳务采购内容、报告期内采购金额，主要劳务采购商是否与发行人存在关联关系，劳务采购的价格是否公允。

8、根据招股说明书披露，天然气属于易燃易爆品，如燃气设施发生泄漏，则可能发生火灾、爆炸等事故。请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人及其子公司是否发生安全事故，是否为重大安全事故；更新披露发行人及其子公司《安全生产标准化证书》的申请进展情况；核查说明发行人报告期内，发行人安全生产费用的主要运用方向，2014年度发行人安全生产费用大幅增长的原因。

9、根据招股说明书披露，报告期内发行人曾受到过1起环保部门行政处罚。请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人采取的主要环保措施和相关制度；报告期内，发行人的环保投入情况；阜康公司对环保相关行政处罚的整改措施及落实情况。

10、根据招股说明书披露，乌鲁木齐市尚未正式开展燃气经营许可证的核发工作。请保荐机构、发行人律师核查说明乌鲁木齐市燃气经营许可证核发的进展情况，是否已开始受理相关燃气经营许可证的申请；发行人及其子公司乌市公司、米泉公司等其他未办理燃气经营许可证的相关公司原《危险化学品经营许可证》的到期日；目前未能取得相关许可证是否对发行人的生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施。

11、请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人拥有的房产土地的用途，是否与发行人的实际用途一致；更新披露发行人已签订土地使用权出让合同尚未办理完成土地使用权证的土地目前的进展情况；发行人租赁的三处土地的使用用途，出租方情况，是否与发行人存在关联关系，租赁价格是否公允。

12、根据招股说明书披露，发行人子公司库车公司拥有的位于库车雅克拉燃气厂的库国用（2005）字第0445号土地为划拨地。请保荐机构、发行人律师核查说明上述土地的具体用途，发行人的取得时间、取得方式，未来的使用规划情况，请保荐机构和发行人律师就发行人使用划拨地进行生产经营的合法合规性发表核查意见。

13、根据招股书披露，发行人存在两宗临时用地的情况。请保荐机构和发行人律师核查说明：库车公司与库车县国土局就库车县天然气工业区综合气站及附属工程项目临时用地的续期情况，天然气调配站的建设及运营情况，发行人目前办理土地证的进展情况，未来使用的规划，如不能使用，是否对发行人的生产经营产生不利影响及发行人的应对措施；和硕公司目前持有和硕县国土资源局于2013年3月26日核发的临时用地许可（编号：0064885）的许可使用期限、到期日，目前该土地的用途，发行人未来使用规划。

14、根据招股书披露，发行人已获得由乌鲁木齐米东区政府、博湖县政府、焉耆县政府、阜康市政府、库车县政府、和硕县政府、五家渠市政府授予的天然气项目特许经营权。请在招股说明书中补充披露阜康市政府、库车县政府给予发行人相关特许经营权的期限；核查说明发行人未取得第三方特许经营权的地区，其他已取得特许经营权的相关企业的基本情况，发行人在上述特许经营合同下应享有的权利及承担的相关义务，相关合同是否约定违约责任条款，是否影响发行人特许经营权的稳定性；核查说明发行人目前或计划取得的其他地区特许经营权的情况及目前申请的进展。

15、根据《建筑法》、《施工企业资质等级标准》、《压力管道安全管理与监察规定》、《压力管道安装单位资格认可实施细则》及《安全生产许可条例》等法律、法规的规定，从事压力管道安装施工和燃气设备安装业务需取得建筑企业的市政公用工程施工总承包及压力管道安装资质，相应的资质证书包括建筑业企业的市政公用工程施工总承包《建筑企业资质证书》、《压力管道安装许可证》及《安全生产许可证》。请核查说明发行人是否符合上述法律法规规定的资质要求及对应的资质证书的取得情况。

16、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大风险提示中删除。

17、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》中“第四节 风险因素”的相关规定，对特许经营权风险进行充分的提示。

18、根据招股书披露，报告期内发行人居民用气销售量逐年上升，工业用气和居民用气销售结构不断调整。请发行人结合工业用气和居民用气的毛利率，说明销售结构调整对发行人未来盈利能力的影响，并充分提示相关风险。

19、根据招股书披露，发行人在2002年公司成立初期存在股东出资不到位的情况，2007年明再远将明再富代其持有的米泉公司、乌市公司、博湖公司的股权转让给了鑫泰有限，用以弥补公司设立时出资未到位的4,070万元。但是相关股权作价仅以出资额为依据，2007年并未进行审计和评估，直到2012年公司才进行了专项审计和评估并按照专项审计结果补足部分差额。

（1）请发行人在鑫泰有限设立的相关描述中，补充披露实物资产和货币资产的具体出资额，其中实物资产出资的作价依据，是否进行了资产评估，如果进行了评估请补充披露相关评估情况；（2）请发行人补充披露设立初期两家股东米泉鑫泰商务、乌市鑫泰信息的基本信息，包括两家公司的控股股东和实际控制人、是否为发行人关联方等；（3）请保荐机构说明对发行人设立初期出资不到位及一系列补足行为的核查情况，包括核查程序、核查方法及核查结论；（4）请保荐机构对相关股东是否存在以公司自有资产重复出资的情况发表明确意见。

20、根据招股书披露，发行人将用户按照类别划分为六大类。请发行人在招股书中补充披露用户类别的定义、划分的依据以及前五大客户的所属用户类别；补充披露报告期内按用户类别分类的天然气销售量、销售单价、单价确定依据。

21、请发行人补充说明报告期内天然气销售和入户安装两类业务的前五大客户基本情况；克拉玛依泰跃能源有限公司为2014年新增前五大客户，请补充披露该公司基本情况，报告期与发行人经营往来的具体情况，请保荐机构说明对该客户的核查情况，包括核查方法及核查程序。

22、根据招股书披露的相关业务情况，CNG加气业务和民用气的最终消费客户为使用压缩天然气的汽车加气用户和用气居民，客户具有分散性的特点，请保荐机构说明针对以上两类用户的销售进行的核查程序、核查方法及核查结论。

23、根据招股书披露，针对乌市公交集团等车辆的CNG车用天然气和车载CNG天然气销售采取每月末汇总结算的模式。（1）请发行人在招股书“第十节 财务会计信息”中披露针对月结销售模式的具体收入确认方法，包括收入确认依据、收入确认时点以及收入确认金额等；（2）请保荐机构、会计师核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认标准是否符合会计准则规定。

24、根据招股书披露，公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除部分地区工业用户可在当地价格主管部门所制定价格标准基础上协商定价外，其余用户销售价格均无浮动空间。

（1）请发行人结合不同用户类别，补充说明报告期各类用户的成本构成、成本核算、归集方式；（2）请发行人结合不同类别的用户定价、成本构成等，分别计算各类用户的毛利率，并结合同行业可比公司中相同或相近产品的毛利率进行对比分析；（3）请发行人进一步说明针对不同的工业用户的具体销售价格确认标准及对应的销售政策。

25、根据招股书披露，报告期内天然气安装业务毛利率分别为37.88%、43.16%和46.04%，毛利率呈逐年上升趋势。

（1）请发行人补充说明入户安装业务主要原材料的采购金额、数量、单价，耗用数量、金额、占安装成本的比重，主要供应商基本情况、各期交易金额；（2）请发行人列表说明报告期内已完成安装项目的收入确认金额、安装成本、毛利和毛利率，分析各个项目间毛利率是否存在较大差异及形成较大差异的原因。

26、根据招股书披露，发行人报告期各期末在建工程账面价值分别为6,300.03万元、3,077.48万元及5,706.79万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）按项目分类披露报告期各期在建工程新增额、转固金额，相关项目的预算、完工进度、资产的主要用途；（2）报告期内在建工程各期的资本化利息金额，核算依据。

27、根据保荐工作报告，米泉公司、博湖公司以及库车公司原控股股东存在将代垫材料款的债权转为股权的情况及增资不到位的情况。（1）请保荐机构将保荐工作报告中相关情况补充披露至招股说明书“发行人控股子公司情况”中；（2）请保荐机构对2014年9月明在远的货币资金补足是否到位进行核查并发表意见。

28、根据招股书披露，和硕公司和五家渠公司的固定资产和无形资产被用于为五家渠公司进行借款抵押。请发行人及保荐机构补充披露受限资产占和硕子公司、五家渠子公司及发行人总资产的比例，说明该重大事项对和硕子公司、五家渠子公司及发行人的财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

29、根据招股书披露，发行人报告期内存在与关联方之间租赁、出租房屋的经常性关联交易和流动资金拆借的偶发性关联交易。请保荐机构、律师核查发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况，对于非经营性资金往来发行人是否存在将资金直接或间接提供给关联方的情况。

30、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

31、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料的相关问题

1、根据招股书披露，发行人存在一定的入户安装业务并采用简化完工百分比法确认安装收入：对金额较小的项目（单项合同金额在100万内），在项目完工验收后一次性确认收入；对金额较大的项目（单项合同金额大于或等于100万），在每季度末资产负债表日根据已发生成本占预计总成本的比例确认完工进度并按此进度结转收入。

（1）请发行人、会计师列表补充说明报告期内大额项目的合同数量、合同总价款、预计合同成本、开工时间、每季度末完工进度、合同对方确认情况、报告期收入确认金额、结算金额、施工存货余额等；（2）发行人入户安装业务收入为预付费或者后付费，如果都存在，请披露具体情况；（3）请保荐机构、会计师对发行人报告期各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行核查并发表明确意见。

2、根据招股书披露的坏账准备计提政策，发行人应收账款按信用风险组合计提坏账准备：（1）请发行人补充披露报告期内各信用风险组合账龄情况，计提坏账准备的具体金额，应收账款余额所属的主要客户、发行人对其的销售收入；（2）请保荐机构、会计师结合同行业可比公司核查发行人坏账计提政策是否合理，是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分，是否有坏账准备转回的情况。