中泰证券股份有限公司：

一、规范性问题

1、报告期内，发行人存货账面价值分别为3,965.24万元、12,282.11万元和26,135.01万元，占流动资产的比例分别为14.70%、33.47%和42.86%，占比偏高。根据招股书中披露，发行人采用以销售订单确定采购计划的采购模式，以销定产的生产模式。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：①期末库存商品、发出商品、在产品的产品构成、数量，与产销量是否匹配；②发行人存货逐年上升，与收入变动情况是否匹配，各期主要产品的产销率都较低，进一步说明是否存在滞销风险，是否已在招股说明书中充分提示相关风险；③进一步说明发出商品、在产品大幅增长的原因，发行人产品的调试验收周期，报告期末存在大量发出商品未确认收入的原因，各期收入的确认时点是否准确；④各期末库存商品、发出商品、在产品的订单覆盖情况，对应的主要客户、合同金额、合同执行情况，期末存货的期后销售情况；⑤各期末在手订单数量、订单金额，新增、结转的订单数量、订单金额；⑥各期发行人存货跌价准备计提的具体原因，对应存货的金额，跌价准备的核算依据，减值计提是否充分；⑦各期的退换货情况，退换货原因；⑧可比公司的存货跌价准备计提情况，并与发行人作对比分析。

（2）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：①报告期各期主要产品的产量均远高于销量的原因，与存货余额的变动情况是否匹配；②各期机器设备原值、生产线的变动情况与主要产品产能变动情况是否匹配；③按自产、外购分类披露报告期各期主要产品的产销情况。

（3）请保荐机构、会计师说明对上述事项执行的核查程序，并发表核查意见。

2、根据招股书中披露，金辰有限截至2011年5月31日经审计净资产值6,255.44万元（含股东分红3,500万元）。2011年8月，金辰有限收到辽海华商、新疆合赢缴纳的新增出资合计6,075万元。2011年10月股改时，华普天健出具了“会验字【2011】6209号”《验资报告》，确认截至2011年9月30日，截至2011年9月30日发行人经审计净资产110,109,892.45元。请保荐机构、会计师核查并说明2011年5月31日经审计净资产的真实性、准确性，出具相关报告的审计机构；截至2011年9月30日110,109,892.45元净资产的具体构成，股改时是否存在出资不实的情形。

3、各期末，发行人货币资金余额分别为10,310.49万元、4,918.90万元和13,618.42万元，各期确认利息收入分别为21.45万元、12.51万元、76.05万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人的现金管理制度，补充说明发行人利息收入与现金余额水平是否匹配。请保荐机构和会计师核查并说明对期末货币资金真实性执行的核查程序、是否存在期后异常资金流出的情形。

二、信息披露问题

1、报告期内，发行人前五名客户的销售收入分别为11,241.82万元、14,432.08万元和18,701.67万元，占当期营业收入的比重分别为67.86%、73.06%和64.12%，占比偏高。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期各期按内销、外销分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品；（2）发行人主要获取订单的方式、业务来源。

2、报告期各期，发行人前五大供应商变动较大。在太阳能光伏组件自动化生产线成套装备生产过程中，传动部件、导轨、工作台等非标核心部件采取委托加工、关键工序自主加工的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期按原材料采购、外协加工厂商分类的前五大供应商、主要采购产品、供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、经营范围、与发行人合作年限等）；（2）结合发行人的原材料采购相关政策、行业变动情况等，进一步说明发行人各期前五大供应商变动较大的原因；（3）各期主要原材料的采购金额、采购数量、占当期采购总额的比重；（4）各期原材料的耗用情况、占生产成本的比重；（5）各期的委外加工件的定价依据、核算方式，与同类产品自产成本的对比分析。

3、报告期内，发行人应收账款逐年增加， 各期末应收账款净额分别为8,931.33万元、13,145.45万元和13,125.49万元，占流动资产比例分别为33.11%、35.82%和21.53%。发行人2年以上坏账准备计提比例较同行业略低。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明并披露：（1）各期末按质保金、未收回款项分类的收账款账龄情况；（2）发行人应收账款的信用政策，给予主要客户的信用期限、信用额度，报告期内给予客户的信用期是否发生过变动，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（3）进一步说明应收账款的增长幅度与收入增长是否匹配，具体说明哪些客户的现金偿付能力下降，各期末其对应的应收账款余额、账龄，相应的减值是否计提充分；（4）报告期内发行人应收账款周转率低于可比公司，但坏账准备计提比例较低，尤其2年以上坏账准备计提比例较同行业略低的原因，坏账准备计提政策是否审慎，减值计提是否充分；（5）报告期各期应收账款核销、减值计提、坏账准备收回转回的情况；（6）报告期内是否存在质押、转让的应收债权，如存在，请具体说明相关情况、会计处理、对经营业绩的影响。请保荐机构、会计师补充说明对应收账款执行的核查程序，发函比例、回函比例，对差异情况进行说明并发表核查意见。

4、报告期内，发行人预收款项余额大幅上升，分别为1,476.25万元、6,407.95万元和21,240.47万元，占负债总额的比例分别为12.18%、33.97%和52.21%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人与客户的具体结算方式，期末预收账款大幅上升的原因，与收入及订单变动情况是否匹配；（2）各期末预收款对应的主要客户及订单、订单金额、预收款占订单金额的比重。请保荐机构、会计师补充说明对收入确认时点的准确性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。

报告期内，发行人主营业务收入逐年上升。请落实以下与收入有关的问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：①结合同行业公司、下游光伏组件生产企业报告期内的经营情况，进一步说明发行人的收入变动情况是否符合行业发展趋势，下游产能过剩情况下，对发行人业务及订单的影响；②报告期内外销收入大幅增长的原因，按直销、代销分类披露外销收入对应的主要客户，销售的主要产品、金额；③进一步说明欧洲债务危机、美国双反、欧盟反倾销调查等对发行人产生的直接及间接影响；④各期发行人软件收入的金额、核算定价依据，是否在销售合同明确软件收入的金额，软件收入与各期增值税退税的金额是否匹配；⑤各期抵债货物处置收入的具体情况，相应的会计处理。

（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露：①软件销售、外销代理销售的收入确认时点、核算方式；②各期各类销售模式下对应的销售金额。

5、报告期内，发行人毛利率存在一定波动，主营业务毛利率分别为50.69%、45.09%和53.43%，光伏组件自动化生产线毛利率分别为51.29%、46.32%和55.32%。报告期内，发行人综合毛利率远高于同行业上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按产品分类的成本构成；（2）结合各产品销售单价、成本构成、原材料采购价格变动情况、产品定价依据、行业情况，进一步说明2014年发行人光伏组件自动化生产线产品毛利率下滑较大、报告期内层压机毛利率大幅上升、发行人不同类别产品之间毛利率差距较大、发行人光伏组件自动化生产线产品毛利率较高且远高于可比公司的原因。

6、根据招股书中披露，2011年8月，辽海华商、新疆合赢增资发行人9%的股份，每股13.24元（复权价）。而2014年1月，投资者祥禾泓安的增资价格为每股10.59元。根据发行人及其股东与辽海华商、新疆合赢签署的《增资协议书》中反稀释条款的约定，李义升分别向辽海华商及新疆合赢无偿转让其持有的金辰股份102万股及38.2506万股。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）祥禾泓安入股价格要远低于辽海华商、新疆合赢的原因，两次增资时的定价依据；（2）祥禾泓安、辽海华商、新疆合赢及其股东、控制的企业，与发行人、发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系，报告期内是否发生过交易，是否存在其他利益安排；（3）李义升无偿转让发行人股份，是否已缴纳相关税款；（4）《增资协议书》中反稀释条款的具体约定条款，是否会在将来因相关条款造成发行人的股权变动。

7、根据招股书中披露，报告期内存在部分关联采购、销售。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中进一步说明并披露发行人存在上述关联交易的原因及必要性，关联交易的对手方报告期内的主营业务、经营情况。

8、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

9、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

10、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期票据结算的金额、各期末已贴现或背书但尚未到期的票据金额。

2、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人安全生产费用的具体计提比例，各期计提的金额、会计处理、核算依据。

3、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司各期的期间费用情况，并与发行人作对比分析；（2）发行人研发费用的具体支出明细、会计处理；（3）报告期内股份支付的具体核算依据、会计处理。

4、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中逐一说明发行人各项政府补助来源、是属于资产相关还是收益相关、是否已收到、相关的会计处理、收入确认时点、是否具备可持续性。

5、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

无。