国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人申报前1年内通过增资的方式引入了多名外部股东，入股价格为5.856元/股。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。（2）增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，是否在公司任职等发表明确核查意见。（3）公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构就发行人实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的逐条规定发表明确意见。

3、招股书披露，实际控制人吴锭延曾持股100%的企业邦宝贸易于2012年6月注销。成立于2005年1月；主营业务：货物进出口、技术进出口；销售：玩具，化工原料（不含危险化学品），塑料原料，胶合板，橡胶及制品，钢材，日用百货。实际控制人吴锭辉持股100%的企业邦宝集团于2012年9月注销。成立于2008年10月，主营业务为一般贸易。控股股东邦领贸易于2013年3月转让持股20%公司斯兰鑫福全部股权，成立于2008年，主营业务为货物或技术进出口。实际控制人吴玉娜于2012年3月将曾持股83.33%股权的同益食品股权全部转让。同益食品成立于2001年，主营业务为批发预包装食品。

请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）邦宝贸易及邦宝集团注销的原因，注销过程是否合法合规，注销资产及人员的处理情况，是否存在债权债务等纠纷，是否存在重大违法违规情况。就注销的必要性及合理性进行核查，并出具核查意见。（2）请详细说明邦宝贸易、邦宝集团、斯兰鑫福、同益食品的历史沿革以及实际经营情况，报告期内是否存在与发行人经营同种业务或尚未披露的关联交易，其资产、人员、财务等方面是否与发行人相互独立。（3）转让的同益食品股权、斯兰鑫福的股权是否存在代持情形，是否存在关联交易非关联化的情形。

4、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。 

二、信息披露问题

5、请保荐机构及律师按照《信息披露准则1号——招股说明书》、《公司法》、《会计准则》对关联方的披露要求，真实、准确、完整地披露实际控制人及其关联方对外投资或实际控制的盈利性组织的基本情况，包括但不限于从事的实际业务、注册地、注册资本、主要产品、基本财务状况、股权结构、主要客户等，以及对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与发行人之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易，该等交易的决策程序及定价机制。发行人全体董事、保荐机构应就前述交易的交易条件是否公允发表意见并在招股说明书中披露。若前述盈利性组织与发行人之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

6、招股书披露，发行人在生产玩具基础胶件过程中，由于公司注塑机产能利用率较高，在产能不能满足订单需求时，公司会将部分基础胶件委外加工。请保荐机构、律师、会计师补充说明：（1）发行人报告期内外协加工的具体内容、金额及占营业成本的比例，与主要外协加工方交易的金额、同类交易占比情况及定价的公允性、合理性。（2）主要外协方与发行人实际控制人、董监高及其亲属是否具有关联关系或其他利益关系。（3）补充披露外协加工的具体生产流程，是否委托制造模具，发行人产品质量控制及执行情况，报告期内是否存在重大质量纠纷等情形。

7、（1）请在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师补充说明报告期经销商退出的原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。并说明具体的核查方法及核查过程。（3）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

8、请补充披露报告期内前五大客户与发行人的具体交易内容，前五大客户设立时间、股东情况、实际从事业务、是否属于贸易商或是生产商、与发行人的上下游关系、主要市场区域等。

9、招股书披露：发行人与江南大学的技术开发合作，约定发行人负责经费投入，研发出科研成果的相关专利权、著作权、专有技术等知识产权的申请权、登记权及所有权归发行人所有。

请保荐机构及律师补充说明发行人与外部合作所获知识产权所占比例，上述知识产权在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益。发行人与合作方关于上述知识产权的使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素。请对发行人对外部研发是否有重大依赖发表意见，是否影响发行人业务独立性等问题发表核查意见。

10、招股书披露，公司于2011年11月17日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，2011-2013年度公司享有所得税的优惠税率为15%。目前公司正在准备申请高新技术企业资质复审，2014年1-6月暂按税率25%计提企业所得税。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

11、请保荐机构核查引用的Euromonitor、United Nations Commodity Trade Statistics Database、《中外玩具制造》、Firebox的数据是否为未公开或付费报告，是否具备公信力，若没有，请删除。

12、请保荐机构核查招股书中“根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的龙头企业之一。”等相关表述的依据，若依据不足，请删除该表述。

13、据招股说明书披露，发行人益智玩具销售以经销商销售为主，报告期内经销商销售收入占比超过97%。请在招股说明书“业务与技术”章节中分别披露国内外前五大客户销售金额及占比，主要客户简介；补充披露发行人向国内外主要经销商的管控情况，包括目标销量、终端零售价、折扣促销、退换货政策、经销排他性等规定；披露国内外经销商家数，各期新增或减少的数量、采购金额、占比及变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对国内外经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解，各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额，并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。

14、请在招股说明书“财务会计信息”中章节补充披露国内外各销售渠道下具体收入确认政策、折扣促销和退换货政策，报告期内各期各类销售渠道下折扣促销金额、退换货金额和相应会计处理；披露报告期内各期退货的主要内容及退货原因，退回货品的处置方式，报告期内各期实际退换货金额与预估退货金额是否匹配，是否已合理计提预计负债，实际与预估金额存在较大差异的应披露原因以及相应处理；请保荐机构和申报会计师结合上述内容说明发行人相关收入确认是否谨慎，说明核查程序和取得的证据并发表核查意见。

15、据招股说明书披露，发行人益智玩具成本构成中直接材料占比约50%、包装材料占比约34%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合各类原材料进销存数量的勾稽关系，进一步分析披露报告期内各期成本构成及变化原因；补充披露报告期内各期各类存货库龄，减值政策及未计提存货减值的原因，对比发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异；请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

16、据招股说明书披露，报告期内发行人益智玩具外销收入逐年增长，而国内华东地区销售收入逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各区域收入变动原因，销售费用中运费的主要构成，各期运费变化与销售区域收入变动情况是否匹配；发行人销售费用以运输费用和工资薪酬为主，相较同行业上市公司，没有高额的广告及促销展示费。请结合玩具类市场的竞争情况，发行人在渠道建设、产品推广方面的主要促销模式和实际实施方式，进一步分析披露报告期内推广促销费用相较同行业上市公司偏低的原因。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

17、据招股说明书披露，发行人毛利率略高于同行业上市公司且各期变化趋势不相符。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合并不限于市场定位、产品结构、销售模式等因素，进一步分析披露发行人主营业务毛利率高于同行业水平的原因。

18、据招股说明书披露，报告期内发行人外销收入逐年增长。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内外销经销商及最终销售的情况，补充披露发行人外销产品与乐高等国际品牌在外观设计、市场定位、定价上的异同，请保荐机构、申报律师说明发行人外销产品是否存在侵权风险；结合上述情况，以及报告期内各进口国贸易壁垒的具体影响，就发行人产品出口收入不断增长所面临的风险作进一步分析，并补充风险提示。

19、请就发行人期后派发现金红利的实施情况做重大事项提示。

20、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

21、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

22、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

23、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

24、请从“概览”一节“（一）业务发展概况”中删除关于公司行业地位、优势等相关信息。

25、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

26、请保荐机构根据本反馈意见的要求，及时更新招股书摘要的披露内容，与招股说明书保持一致。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。