国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2012年12月，信捷电气股东大会决议由韦益红、张莉等31人以1.5元/股对公司进行货币增资，注册资本增至7,500万元。2013年2月，信捷电气股东大会决议由周湘荣货币增资30万元，增资价格1.8元/股。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人前述两次增资引入的投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）前述新股东五年内的从业经历、现任职单位和职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（3）发行人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（4）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形，发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，股东用作出资的资产的来源及合法性。（5）结合核查情况，说明前述新股东中奚嘉隆、陈亮、曹吉峰、沈彩杰、胡艳在2013年3月至2014年9月间将股权转让给李新退出公司的原因和转让价格的公允性，是否存在利益输送或损害发行人、其他股东利益的情况。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

2、实际控制人控制的信捷科技、信捷自动化、耐拓软件、信卓智能于2011年11月至2012年2月间注销。请保荐机构、发行人律师说明上述公司生产经营的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

3、招股说明书披露，发行人运动型PLC、高端伺服系统生产线建设项目、智能控制系统及装置生产线建设项目拟在无锡市滨湖区胡埭工业园兴建。请保荐机构、发行人律师补充说明募投项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况，并就发行人募投项目用地是否合法合规发表明确意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书对发行人控股子公司的披露较为简单。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三十四条的规定补充披露发行人控股子公司的情况。请保荐机构、发行人律师核查控股子公司小股东的情况，说明自然人股东的背景、最近五年的从业经历、现任职单位和职务，说明非自然人股东主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，子公司小股东是否与发行人实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

2、招股说明书披露报告期内发行人存在社会保障和住房公积金缴纳不规范的情况。请保荐机构、发行人律师补充披露报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明需要补缴的金额，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师说明发行人“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定，是否构成本次发行上市的障碍，并对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

3、请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构、发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

4、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，补充披露股票锁定期延长承诺及其约束措施，补充披露招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购公司股份时发行人在公司已发行上市情况下的回购承诺。

5、请在招股说明书中详细披露引用数据的具体来源，如第73页披露“涉及电气设备节能市场……，每年带动200-300亿的市场”；第95页披露“2013年中国机器视觉市场约为14亿元，同比增长18.6%，预计2014年将实现20%左右的高速增长”等等。请保荐机构核查并说明引用数据及其来源的权威性。招股说明书部分数据来源于申万研究、中国工控网、睿工业、捷孚联合咨询、MarketsandMarkets的研究报告、中国机器人网等，请说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据，并及时更新相关数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。例如招股说明书第67页，发行人披露“公司在小型PLC领域为国产品牌领先企业”，请对“领先”的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性；若缺乏充足证据支持，请予以修正。

6、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露公司生产经营中主要排放的污染物及排放量、环保设施及其处理能力与实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，请结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

7、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人租用房产的产权证信息，是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。

8、根据招股说明书披露，发行人8项专利与江南大学共有，另有7项专利由江南大学许可发行人使用。请保荐机构、发行人律师结合相关合作协议补充说明发行人与江南大学在技术研发方面的合作模式、机制，是否存在纠纷或争议，并就发行人的核心专利或技术是否依赖他方发表明确意见。

9、2014年1月，徐冰、韦益红由于个人原因辞去公司监事职务。2013年2月，陆锡峰由于个人原因辞去财务负责人职务。请保荐机构、发行人律师说明上述监事、高级管理人员辞去职务的具体原因，是否存在应披露而未披露的事项，是否存在违反法律法规规定的情形，接替职务的人员选任是否合规。

10、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

11、2015年1月，发行人因车间未按要求设置应急照明灯、消防栓管网无水及消控室无人值班被处以罚款2.2万元。请保荐机构、发行人律师说明发行人安全生产制度是否完善、安全设施的运行情况，并就是否符合安全生产相关法律法规规定，前述处罚事项是否构成重大违法违规发表明确意见。

12、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。例如招股说明书对应收账款较高风险、技术创新不足及人才流失风险的描述中，列举了规避风险措施。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降、每股收益被摊薄、股票投资风险等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

13、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、技术和装备及研发水平等方面的情况，说明发达国家同行业企业的领先程度。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品的竞争状况，包括但不限于目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品的占有率及排名情况（说明数据来源及计算方法），各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在我国行业中的地位。

14、发行人实行以经销为主、直销为辅的销售模式，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别直销和经销披露报告期各期主要产品的毛利率。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况。

（4）请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见。

15、发行人报告期内存货余额较大，且增长较快，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按库龄补充披露报告期各期末的库存商品情况。发行人的产品为更新换代较快的电子产品，请会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著差异，报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配，报告期内发行人料、工、费的波动原因。

（3）请会计师说明发行人在报告期内是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，说明发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

16、发行人部分生产工艺通过外协加工进行，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要外协单位各外协工序的单位加工费用、外协加工数量。请保荐机构说明报告期内委托关联企业加工单位费用与委托其他外协单位加工单位费用是否存在显著差异，说明外协企业与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系。

（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期发行人外协加工所占的比例和形成的成本金额，对比分析单位外协生产成本与自行生产的单位成本。请保荐机构、会计师说明发行人外协加工费用定价是否公允，外协加工成本归集是否完整、准确，并提供相关依据。

（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任承担的具体安排。

（4）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，请披露发行人生产相关产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况，如存在不确定性，请做重大事项提示。

17、发行人主营产品在报告期内的毛利率较高，招股说明书中比较对象主营产品与发行人并不完全可比，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期主要产品与同行业公司相同或类似产品的销售单价对比情况，如存在显著差异，请充分披露相关原因。

（2）请保荐机构、会计师从销售价格、生产成本角度充分分析发行人报告期各期各主要产品的销售毛利率较高的原因，将报告期各期各主要产品的销售毛利率从自身纵向和同行业相同或类似产品的横向进行充分比较分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中进行披露。

（3）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品毛利率较高是否真实、合理进行充分核查，提供核查依据，发表核查意见。

18、发行人报告期各期末应收票据、应收账款余额较大，请落实以下问题：

（1）发行人2014年末应收票据余额较上年末大幅增加，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露具体原因，请保荐机构、会计师说明发行人报告期各期承兑汇票的开具和使用是否符合相关管理规定，并提供相关依据。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内信用政策是否存在变化，报告期末应收账款在期后的回款情况是否与往年一致。

19、发行人报告期内销售管理费用率大幅低于同行业上市公司，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露销售管理费率大幅低于同行业上市公司的具体原因，请保荐机构核查发行人的销售管理费率低于同行业上市公司是否合理，请会计师说明发行人的销售费用、管理费用归集是否准确、完整，并提供相关依据。

20、发行人报告期各期末预收账款余额持续下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露相关原因，请会计师说明发行人是否存在提前确认收入的情况，并提供相关依据。