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现对你公司推荐的青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人曾存在由曾繁忆、王建华代持王天宇、王省军、徐剑英等多位股东股权的情形。请保荐机构、发行人律师核查披露,上述股东委托股权代持的原因、入股股东的简历、入股背景、出资来源、委托代持协议的签订情况，包括签订时间、主要权利义务条款、是否经相关公证或鉴证；发行人第三大股东王天宇的其他对外投资情况，是否经营和发行人相同或类似的业务，是否存在股权代持或信托代持的情况；发行人股权代持是否已彻底清理完成，目前是否存在其他股权代持或信托代持的情况，股权代持是否对发行人的股权架构及股权稳定性产生不利影响。

2、招股说明书披露，发行人拥有的“可供电二线制实时总线通讯方法”的专利技术自王建华处受让取得，且为发行人的核心专利之一。请保荐机构、发行人律师核查披露，上述专利技术的技术特点、主要应用领域及相关产品销售占发行人收入的比例；发行人取得上述专利技术的时间、受让时的权属情况，是否为王建华的职务发明，是否存在潜在争议或纠纷；发行人自设立以来至2011年，生产经营中主要的专利技术和计算机软件著作权的运用情况，是否存在专利许可的情形；本次募投项目主要专利技术情况，是否存在争议或纠纷。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人和青岛鼎焌、深圳鼎焌在采购原材料、接受劳务、承租房产、租赁机器设备、提供资金拆借存在多项关联交易。请保荐机构、发行人律师核查披露，青岛鼎焌的基本情况，股权架构、股东情况、主要资产和业务情况；除青岛鼎焌外，发行人是否有其他外协生产厂商，请披露相关情况；发行人与青岛鼎焌租赁房产、机器设备的用途，租赁必要性及价格公允性；发行人与青岛鼎焌、深圳鼎焌的关联方资金拆借的合法合规性，发行人是否存在其他股东或关联方资金占用的情形；发行人控股股东未将青岛鼎焌纳入上市主体的原因，其与发行人存在采购原材料、接受劳务、承租房产等多项关联交易是否影响发行人独立性。

4、招股说明书披露，发行人于2013年取得了一项IP使用许可，系购买后拟用于芯片裸片开发的技术使用许可。待芯片裸片开发成功后，委托该技术许可协议指定的生产厂商进行生产并按合同要求支付相应的版税。请保荐机构、发行人律师核查披露上述IP专利技术的基本情况，许可协议的主要权利、义务条款，相关芯片裸片研发进展，上述协议约定的生产厂商的基本情况，是否与发行人存在关联关系。

5、招股说明书披露，发行人的土地房产存在如下情况：发行人子公司鼎信电子已签订土地使用权出让合同、缴付全部土地出让价款、正在办理国有土地使用权的权属证书；发行人7处房产尚未取得房产使用权证书；发行人的租赁房产中部分房产权属存在瑕疵。

  请保荐机构、发行人律师补充核查披露：上述正在办理权属证书的土地、房产的进展情况、相关土地及房屋的用途；发行人目前自有房产的用途，是否符合房屋权属证书的相关用途；发行人租赁瑕疵房产的情况是否存在潜在法律风险，以及发行人的应对措施。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系。

2、招股说明书披露，国网公司用电信息采集系统和系统终端设备实行统一招标。国网公司招标时，对某一招标中智能电能表或采集类终端所设定的参数为某家载波通信芯片厂商的载波通信技术方案。请保荐机构补充说明近年来国内主要电网公司在招投标中对各家品牌载波通信芯片厂商的载波通信技术方案的指定情况、发行人品牌中标所占比例情况。

3、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在册员工与社保、住房公积金缴费人数差异的具体原因，相关新员工社保和公积金缴纳手续的办理进展。

4、招股说明书披露，2014年前，发行人的裸片采购委托由艾睿电子的中国子公司艾睿中国向飞思卡尔半导体采购，由飞思卡尔半导体依据发行人需求设计、制造并供应专用裸片。2014年后，更换由世强先进科技代理采购、由瑞萨电子生产的裸片，并于2014年6月停止采购飞思卡尔半导体生产的裸片。请保荐机构说明发行人更换上述裸片供应商的原因，艾睿中国和世强先进科技向发行人销售的裸片价格是否存在差异，上述公司和发行人是否存在关联关系。

5、招股说明书披露，报告期内，发行人存在部分质量赔款的情况。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在报告期内是否存在产品质量问题引起的争议、纠纷或诉讼的情形。

6、请用通俗易懂的语言补充披露OFDM高速载波通信技术、微功率无线通信技术、RS485专线信息采集技术的技术特点、应用领域和主要区别，全载波、半载波模式的主要特点和区别。

7、请在招股说明书披露公变电力用户和专变电力用户的划分标准、主要情况，发行人主要产品在上述电力用户的应用情况。

8、招股说明书披露，“2013年，国家电网对2009年发布的《电力用户用电信息采集系统功能规范》Q/GDW37X系列标准进行了整体修订，使用电信息采集系统的产品系列分类更加合理科学，同时对集中器和专变采集终端的共性进行了总结，使集中器和专变采集终端可以使用相同的设计和生产平台，方便了相关设备制造供应商的研发、生产及管理。”请补充披露上述标准的主要内容，发行人目前的产品是否符合Q/GDW37X系列标准的要求，以及上述标准的出台对发行人生产经营的影响。

9、招股说明书披露，“2010年，基于公司提供的载波通信技术的产品市场占有率仅为约15%，而2013年以来，基于公司提供的载波通信技术的产品在国网公司用电信息采集系统载波类电能表招标中应用的份额已超过40%，位列全国第一。”请补充披露上述市场占有率以及市场份额相关数据的来源。

10、招股说明书中披露公司客户主要为电力公司或用电信息采集终端生产厂商；2014年公司销售收入、净利润大幅增长，但对前五名客户销售收入并未大幅增长。请保荐机构、会计师说明报告期内公司收入确认的方法、时点及结算政策；请按照客户类别核查说明公司主要客户情况、销售金额、销售单价、销售量、期末应收账款及回款情况；请对比同行业上市公司销售收入情况，结合报告期内发行人销售量、客户的增减变动情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露公司2014年业绩增长的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明对于销售收入真实性所执行的具体核查程序。

11、2012年，公司对袁志双、葛军等员工实施了股权激励。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露股份转让的价格及其定价依据；在招股说明书“财务会计信息”中披露股份支付事项中权益工具的公允价值及确认方法、会计处理。

12、报告期内公司销售费用率、管理费用率与同行业上市公司存在较大差异。请保荐机构结合发行人业务模式、费用构成等情况分析说明原因；请会计师说明对费用完整性执行的审计程序及结论；请说明公司报告期内的主要研发投入，对比同行业上市公司研发费用的投入金额，核查说明研发费用的完整性；请在招股说明书中补充披露发行人及同行业上市公司销售净利率情况，若存在差异，请说明原因。

13、发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司存在较大差异，且2014年公司毛利率远高于同行业上市公司福星晓程。请在招股说明书中分产品对比毛利率，披露存在差异的原因；请按照产品类别补充披露成本构成及单位成本构成。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第七十条的相关规定补充披露财务信息。

2、招股说明书中披露报告期内公司享受增值税按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。请会计师说明退税的计算方法、会计处理方式。 

四、其他问题

1、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大风险提示中删除。

2、请核查披露招股书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

3、请保荐机构、会计师核查报告期各期发行人采购的半导体单价、采购量、半导体采购量与发行人销售情况是否匹配；请保荐机构核查说明公司目前签订的订单情况。

4、请保荐机构补充披露主要外协厂商、外协的工序；请核查说明报告期内外协的金额及外协厂商与发行人的关联关系。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

8、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。