国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人股权结构在2002年以前存在工商登记情况和实际出资情况不一致的情形，较为混乱；2003股权转让出让方也无法查证。因此，（1）请保荐机构基于工商登记情况，核查并说明2002年盈余公积金转增股本时，为什么股东人数会从29人变更为30人；（2）请保荐机构基于实际情况，核查并说明2003年股权转让时，公司原有实际股东35人，31人将其股权转让给陈太生、章公平后股东人数剩余5人的原因；（3）请保荐机构、律师通过逐一访谈、确认的方式，全面核查2003年股权转让出让方的姓名、持股数量，核查出让方和受让方是否签订有股权转让协议，该等股权转让是否为双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷，或潜在的争议、纠纷；（4）请保荐机构、律师核查发行人历史上发生的其他股权转让是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；（5）请保荐机构和律师就招股说明书披露的2003年股权转让“已经支付完毕所有的转让对价，不存在损害股权转让者的合法权益的情形”提供具体依据；（6）请保荐机构、律师核查发行人的控股股东、实际控制人所持有股份是否可能存在重大权属纠纷并构成本次发行上市的障碍，出具核查结论，并提供充分的依据。

2、发行人2015年发生了一起1人死亡的安全事故，披露较为简单。因此，（1）请保荐机构、律师进一步核查并说明鲁跃进死亡的原因，核查该安全事故是否属于重大违法行为并构成公司本次发行上市的障碍，请出具核查结论，并提供充分的依据；（2）请保荐机构核查相关赔偿协议的执行情况，是否存在纠纷或潜在的纠纷：（3）请保荐机构、律师核查公司是否建立安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（4）请保荐机构、律师进一步核查公司在安全生产方面是否存在其他违法违规行为。

3、发行人报告期内未缴纳社会保险、公积金的人数较多，比例较高，且报告期内未建立住房公积金制度。因此，（1）请发行人在“发行人基本情况”中详细披露报告期内生产车间员工的离职和入职情况；（2）请发行人说明未缴纳社保的四类原因中第二类原因和第四类原因是否存在重复，如存在重复，请说明产生重复的原因；（3）请发行人在“发行人基本情况”中详细分类披露未缴纳社保的具体人数及具体原因；（3）请保荐机构针对农民工未缴纳社保和住房公积金的情况，核查不缴纳是否取得农民工同意或认可；（4）请保荐机构、律师核查发行人2013年、2014年、2015年未建立住房公积金制度是否符合法律法规的规定，并发表核查意见；（5）请发行人在“业务与技术”补充披露公司是否按照法律法规的要求计提及缴纳充足社保及住房公积金费用，对于未予缴纳的部分，请明确披露各项社保及住房公积金费用对公司业绩的影响情况，并请保荐机构、会计师核查；（6）请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣用工情况，如存在，说明其劳务派遣用工的社保、公积金缴纳情况，并核查其劳务派遣用工情况非否符合法律法规的规定；（7）请保荐机构、律师就发行人的住房公积金和社保缴纳情况是否合法合规发表总体结论性意见，并提供充分的依据。

4、招股书对发行人环保情况披露过于简略。因此请保荐机构和律师（1）核查并说明发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。并说明具体的核查程序和方式。

5、报告期内的税收优惠和政府补助对发行人业绩有一定影响。因此，（1）请保荐机构、律师全面核查发行人取得的税收优惠和政府补助情况，并就其税收优惠和政府补助的合法合规性发表明确意见；（2）请保荐机构、会计师核查发行人是否存在利用子公司安徽集友纸业包装有限公司的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。

6、发行人及其子公司安徽集友历史上存在代持及代持还原的情形。因此，（1）请保荐机构、律师核查发行人现行股东是否存在替主要客户及其高管、核心业务骨干代持股份的情况；（2）核查发行人现行股东是否存在其他代持情况，并发表核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人及其子公司安徽集友股权代持以及还原过程是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

7、关于收入。（1）发行人收入确认的具体方法：以客户上机检验合格后发出结算通知作为主要风险、报酬转移的时点，确认销售收入实现。因此，请保荐机构、会计师核查发行人收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并详细说明各自的核查工作及发表明确核查意见。（2）发行人销售收入持续增长，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合下游市场的变动情况、招投标情况、同行业上市公司收入变动情况补充披露业务收入存在较大变动的具体原因，报告各期发行人获取订单的具体情况及各期末在手订单的情况；请保荐机构对前述情况进行核查，并说明详细的核查工作及发表明确的核查意见。

8、关于客户。发行人主要客户系同一控制下的，且较为集中，未合并披露。因此，请公司在“业务与技术”中按同一控制的口径补充披露前五名客户的情况，请保荐机构核查。另外，请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

9、关于供应商。发行人主要供应商较为集中，其基本情况未披露。因此，请发行人在“业务与技术”中补充主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）及变动原因；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

10、关于发行人毛利率。2013年至2016年一季度，公司综合毛利率分别为48.45%、52.80%、52.52%及52.82%，毛利率较高。因此，（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中进一步披露产品销售单价及数量的变动情况及变动原因；对于产品主营业务成本，请进一步披露单位料、工、费的构成及变动情况。（2）请保荐机构及会计师结合购销协议、订单或中标价格的价格情况、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查发行人购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。（3）请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并详细说明具体核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，前述核查工作是否支持其核查结论。

11、关于费用。发行人销售费用率逐年下滑，且最近一年又一期低于同行业可比上市公司。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中分析披露销售费用逐年下滑的原因且低于同行业上市公司的具体原因，管理费用率对比同行业可比上市公司情况及变动原因，与营业收入变动情况变动趋势匹配性，并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构和会计师就上述问题核查并明确发表意见。

12、招股说明书显示，发行人政府补贴收入分别为462.68万元、778.32万元、113.00万元及15.64万元。请发行人在“管理层讨论与分析”补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

13、招股说明书显示，发行人票据金额较大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期银行及商业票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

1、发行人对前五大客户存在重大依赖，目前产能未满负荷运转，下游烟草行业增长乏力。因此，（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露公司的业务发展过程以及主要客户的开发过程，补充说明报告期内公司参与前五大客户招投标的具体情况以及公司中标的主要优势，补充说明公司与前五大客户合作关系的稳定性；（2）请发行人在“业务与技术”中详细披露公司目前的中标情况，为“公司的现有产能预计于2016年下半年达到基本饱和”提供充分依据；（3）请发行人结合下游烟草行业规模的未来发展趋势及目前的产能利用率在90%左右的实际情况，在“募集资金运用”中进一步说明公司募投产能的消化措施；（4）请保荐机构、律师核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核查意见。

2、据媒体报道，财政部已经将消费税改革方案上报国务院，改革方案可能将提高烟草的税率。因此，（1）请发行人在“业务与技术”中说明消费税改革方案对公司下游烟草行业可能产生的影响，并分析对公司未来盈利能力可能造成的影响；（2）如可能造成不利影响的，请补充做风险提示。

3、发行人报告期内与关联企业合肥吉利玻璃制品有限公司、塑江县众成塑料有限公司存在金额较小的关联交易。因此，（1）请发行人补充说明合肥吉利玻璃制品有限公司、塑江县众成塑料有限公司的经营情况；（2）补充说明上述公司的持续经营是否依赖于发行人，分析未来与发行人发生关联交易的可能性及金额情况。

4、招股书披露，发行人龙山路北宗地土地使用权正在办理。因此，（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露“龙山路北海会路东宗地编号为16039、面积为65,045平方米的国有建设用地使用权”的办理进展情况；（2）请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人相关土地出让金的支付情况。

5、发行人个别商标、专利未完成更名手续，子公司安徽集友的印刷经营许可证即将到期。（1）请发行人在“业务与技术”补充披露太湖集友注册商标证书、专利证书的更名手续的进展情况，并说明是否对公司经营产生不利影响；（2）请发行人在“业务与技术”补充披露印刷经营许可证续办是否存在障碍，公司拟采取的应对措施；（3）请发行人进一步说明相关专利、商标内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险，请保荐机构和律师说明相关核查情况。

6、招股书仅披露控股股东、实际控制人及董监高的对外投资情况，范围稍窄。因此，（1)请发行人在“同业竞争与关联交易”中全面披露发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东、董监高以及核心业务骨干的对外投资情况；(2)请保荐机构、律师对此进行全面核查，就其是否与发行人存在利益冲突发表核查意见。

7、招股书披露了正在研发的项目情况，但未说明和公司业务的关系。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露正在研发的项目对公司业务经营可能产生的影响。

8、招股书披露控股股东徐善水参股企业被吊销，但未说明原因。请保荐机构核查并说明控股股东徐善水参股企业安徽集锦棉花有限公司和安徽集友工贸有限公司经营的具体业务，上述两企业被吊销的原因。

9、发行人2016年建立董事会、监事会，其中独立董事许立新任职于中国科技大学管理学院。因此，（1）请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合公司董事会、监事会运行时间较短的实际情况，进一步说明发行人公司治理的有效性；（3）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

10、发行人对上市后现金分红政策的合理性分析不够充分。因此，请发行人在“股利分配政策”中结合自身所处行业的特点、现金流水平以及未来资金的需求，进一步分析和说明公司上市后现金分红政策的合理性。

11、关于应收账款。报告各期末，发行人应收账款余额分别为2,606.32万元、2,229.63万元、4,728.37万元及3,682.87万元，存在变动。因此，（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款在2015年大幅增加的具体原因、公司具体的信用政策、相关政策报告期内是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户。（2）请保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论。（3）请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策；请保荐机构、会计师核查发行人是否计提充足的坏账准备，并发表核查意见。

12、关于存货。报告各期末，发行人存货金额分别为2,477.45万元、2,964.35万元、4,125.72万元及4,010.36万元，存在波动。因此，（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露公司原材料备货标准、主要产品的生产周期及销售周期、发出商品的计价核算的合规性及之后的结转情况，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、库存商品及发出商品的库存水平是否合理，前述存货变动的具体原因，请保荐机构进行核查并发表核查意见。（2）请发行人“管理层讨论与分析”中详细披露存货盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并发表核查意见。

13、关于固定资产。招股说明书显示，发行人固定资产金额较大。因此，（1）请发行人在“财务会计信息”中分类披露固定资产的折旧政策和折旧年限，若发行人固定资产折旧年限与同行业可比上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；请保荐机构、会计师核查。（2）请保荐机构、会计师核查产能数据变化情况与固定资产的变动情况是否匹配，并发表核查意见。

14、发行人未披露主要原材料及能源的采购情况。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露主要原材料及能源采购数量、采购单价及采购金额等情况，请保荐机构核查主要原材料及能源采购数量、采购单价变动情况及变动原因，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，并发表核查意见。

15、发行人改制评估增值较大。因此，请发行人在“财务会计信息”中补充披露评估方法、具体资产负债项目的账面价值、评估价值、增减值情况及增减值的具体原因及合理性；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查并发表核查意见。

16、请发行人在“管理层讨论与分析”中结合同行业可比上市公司的业务模式进一步披露公司存货周转率与同行业可比上市公司存在差异大的原因；请保荐机构核查。

17、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

18、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构、会计师核查“收到其他与投资活动有关的现金”与“支付其他与投资活动有关的现金”具体的核算内容、其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表核查意见。

2、请保荐机构、会计师进一步核查“非经常性损益”的核算内容是否符合证监会的有关规定，并发表核查意见。

3、请保荐机构说明进场辅导的时间、发行人在2015年仍出现向关联方拆出资金的原因，并结合前述情况核查公司内部控制制度是否健全、运行是否有效、前述拆借是否构成发行障碍，并发表核查意见。

4、发行人原始报表与申报报表之间差异较多，请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的具体原因、会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力；请保荐机构、会计师对前述事项进行核查并发表核查意见。

5、请保荐机构、会计师核查报告期内收购少数股权相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表核查意见。

6、请会计师进一步核查“无形资产”、“长期待摊费用”、“递延所得税资产”、“其他流动资产”、“其他非流动资产”、“长期应付款”、“递延收益”的会计核查是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确核查意见

7、请会计师核查公司在建工程中是否存在本应费用化的支出、报告期内转为固定资产的时点是否《企业会计准则》的规定，并发表核查意见。

8、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。