申港证券股份有限公司：

现对你公司推荐的贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人的产品结构相对集中。报告期内（2015年至2018年1-6月），开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计分别为32,858.32万元、48,842.64万元、61,152.78万元和28,661.76万元，占发行人主营业务收入比例分别为91.55%、94.91%、95.80%和95.66%。发行人已对产品相对集中的风险作了重大事项提示。请发行人结合历史沿革、产品开发和发展路径、产品销售和价格变化情况、销售模式的变化情况、发行人产品的接受程度，补充分析单一产品销售收入增长的合理性，发行人的产品结构集中对发行人持续盈利能力的影响；补充分析发行人产品相比其他产品的优势，同行业其他公司产品对发行人产品的替代性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2、从形式上看，发行人客户为配送商，向学术推广服务商支付的是产品推销推广费。请发行人结合实施两票制前、实施两票制后的销售模式、销售流程、定价政策、产品流向、资金流向情况、主要配送商的基本情况、主要学术推广服务商的基本情况，补充说明发行人、配送商、学术推广服务商的关系；结合相关物流流向、资金流向补充说明配送商、学术推广服务商发挥的作用、提供服务的内容，提供服务是否存在转包情况，服务的定价方式，相关具体情况。请保荐机构和会计师核查上述情况并发表意见；并结合相关资金使用情况、资金流向情况补充说明发行人营销活动的合规性，相关会计处理的合规性。

3、发行人报告期内营业收入增长较快，净利润大于经营活动现金流量净额，差额较大；最近一期销售净利率提升幅度较大。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、业绩增长的合理性；补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，经营活动现金净流量与净利润差异的合理性，销售净利率最近一期大幅提升的合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

4、2015年至2018年1-6月，发行人前五名客户销售占比分别为38.52%、40.06%、39.44%和49.05%。请发行人补充说明主要配送商的基本情况，补充说明经销模式下前二十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端（含医院）情况、报告期末库存情况）。请保荐机构和会计师说明对发行人经销模式下前二十名客户销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料，并对发行人经销收入是否最终实现发表明确意见。

5、发行人生产产品使用的中药材主要有八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻和杜仲，报告期采购金额合计占到原材料采购总额的76%以上。请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况，采购价格的公允性。请保荐机构核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系。

6、请发行人补充说明产品订单的特点，补充说明主营业务收入主要客户的订单构成情况（按金额划分）；结合发行人与主要客户签订的合同条款补充说明对客户的退货、换货政策，报告期内退货、换货的实际发生情况及相应会计处理方法，合同条款是否支持发行人现有收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

7、报告期内，发行人主要产品成本均以直接材料为主。请发行人补充披露报告期内营业成本的具体情况，各主要产品的成本类型构成情况；补充披露成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

8、发行人主要产品的毛利率较高。请发行人结合同行业公司情况着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

9、发行人销售费用中，市场推广费金额及占比较大。请发行人补充说明报告期内学术化推广的具体情况（包括承办单位，如学术推广服务商），相关费用的发生情况（包括收款方的基本情况），相应的会计处理；补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等情况及会计处理方式。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。

10、根据招股说明书，发行人设立及增资存在实物及债权出资的情形。请发行人补充说明：（1）设立时涉及的实物出资的具体内容，是否涉及集体资产或国有资产；（2）张乐陵用于出资的债权的内容及形成过程，债权是否真实，出资是否经过有效评估，以上述债权出资是否造成发行人虚假出资、出资不实；（3）历次增资及股权转让的原因及定价依据，定价是否合理、公允，履行程序是否符合相关法律法规定的规定。

11、2018年6月-8月，进行了多次股权转让；2018年8月，发行人对员工实施股权激励，实际控制人张海将其持有公司的40万股股份以零对价转让给发行人员工持股平台三力投资。请发行人：（1）补充说明上述股权转让的原因、定价依据及合理性、对价的支付情况；（2）补充说明员工持股平台三力投资合伙人的范围、选定依据、近五年从业经历、离职转让股份的约定等；（3）补充说明新增自然人股东近5年的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，新增法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（4）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东及其他法人股东是否签订了对赌协议或存在其他类似安排，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益。（5）请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

12、关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）认定同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，说明是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

13、关于环保。（1）请保荐机构和发行人律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷。（2）请发行人补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否曾经受到过重大行政处罚。

15、请发行人结合目前的销售模式，补充披露“两票制”实施后对发行人销售模式及生产经营的影响，发行人已采取或拟采取的落实“两票制”的相关措施。请保荐机构、发行人律师就发行人是否存在违反“两票制”相关规定的行为，是否存在被行政处罚的风险进行核查，并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，公司的产品结构相对集中，对开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂的依赖性较强。请发行人补充说明：（1）主要产品的开喉剑喷雾剂配方及技术的保护措施，是否存在被侵权的风险；从功效上分析，开喉剑喷雾剂是否存在可替代产品，相关可替代产品与发行人产品在价格和疗效上是否存在差异，是否存在被替代的重要风险；（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并披露若发行人主要产品被调出基本药物目录或医保目录对发行人的风险与相关影响，发行人相关产品是否存在价格大幅下降的风险；（3）发行人正在研发的其他药品的进度情况，已投入市场的其他药品的市场开发情况，对产品结构单一的风险是否有相应的应对措施及效果。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、2018年6月末，发行人应收票据余额为247.32万元。请发行人补充披露报告期内银行承兑汇票的情况及变化原因，补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18、2018年6月末，发行人应收账款余额为22,378.68万元。请发行人补充披露按受同一实际控制人控制的客户合并计算的应收账款前五名客户情况；结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、2018年6月末，发行人存货账面价值为6,374.98万元。请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目的核算方法（包括入账价值的确定依据），报告期内变化的原因；补充说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

20、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税费的百分比构成，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖（测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条件）。

21、发行人固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等，其中旧厂区因政府计划征收需搬迁。请发行人分别补充说明固定资产主要项目的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

22、报告期内，发行人主要在建工程系贵州三力制药股份有限公司新版GMP异地改造工程项目，系公司将全部生产经营搬迁至安顺市平坝区夏云镇工业园（新厂区）所发生的新建厂房、设备改造等工程项目。请发行人补充说明在建工程主要项目的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化（如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程），在建工程结转的具体情况及依据，在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

23、请发行人补充说明本次申报和新三板挂牌信息披露的差异情况，会计调整的具体事项及是否符合《企业会计准则》的规定；本次申报和新三板挂牌以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

24、请发行人和保荐机构补充说明辅导过程中发现问题的发生原因，相关规范和整改情况。

25、发行人股票于2015年在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致。存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人的情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情形。

26、发行人部分专利系通过受让方式取得。（1）请发行人补充说明发行人主要产品及对应的专利申请和获取情况，主要产品是否处于专利保护期内，剩余的专利保护期限及到期后的相关措施。（2）发行人通过受让方式取得部分专利的原因，出让人的身份情况及其与发行人的关系，发行人与出让人是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）专利“一种乌鸡白凤软胶囊及其制备方法和有效成分检测方法”系发行人于2012年7月24日从原始权利人黄伟民处受让取得，受让价格为80,000元，发行人于2013年12月将该专利转让给珠海金鸿，转让价格为700万元，请发行人补充说明发行人受让及转让专利价格差异的原因及合理性。

27、请发行人补充说明并披露发行人相关核心专利的开发或形成过程，核心专利技术是否存在争议或纠纷；补充说明相关专利、商标、新药证书、药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件（再注册批件）等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明上述专利、商标等的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况。

28、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人持有划拨用地的来源，是否合法合规，目前使用划拨地是否符合规定，是否可能被相关部门处以行政处罚，以及办理土地出让的进展。

29、根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

30、请发行人补充说明与经销商签订的经销协议的主要条款，双方的主要权利与义务关系；补充披露报告期内重要经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制。

31、请发行人补充披露参与各省区药品和基本药物招投标的详细情况，是否合法合规，说明通过医保和基本药物招标方式销售的比例，发行人产品在相关省份已经取得的中标价格是否均在有效期内。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查。

32、请发行人补充披露报告期内是否因公司产品发生过医疗事故或重大不良反应，是否因产品质量存在争议或纠纷。请保荐机构、发行人律师核查。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

34、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

35、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

36、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

37、请发行人补充说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

四、其他问题

38、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。