华融证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

据招股说明书，发行人设立以来多次增资及股权转让，请保荐机构、发行人律师核查说明历次增资及股权转让的原因，定价依据及合理性，新增股东的基本情况，其中自然人股东请核查说明入股当时及目前的任职单位及所任职务；并就新增股东与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，是否存在委托、信托持股等代持情形，进行核查并发表意见。

据招股说明书，发行人于2012年10月与苏华舟签订《股份回购协议》，约定由发行人分三次回购苏华舟所持有的全部发行人股份，回购价格为每股12.5333元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人向苏华舟回购股份的原因，发行人及其实际控制人与苏华舟之间是否存在纠纷或潜在纠纷；请补充披露上述回购的资金来源以及支付形式，回购价格的确定依据及其合理性，以及所履行的法定减资程序。

据招股说明书，发行人实际控制人为卢竑岩，持有发行人40.53%的股份，其一致行动人陈拓琳持有发行人15.44%的股份。请保荐机构、发行人律师核查披露《一致行动人协议》的签订时间、主要内容，认定卢竑岩一人为实际控制人的依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定发表明确意见。

二、信息披露问题

请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

请补充披露原股东苏华舟退出公司，以及原副总经理、核心技术人员黄志辉离职，对发行人人员、技术、业务运营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查披露发行人全资子公司飓峰科技的主营业务，是否具备必要的业务经营许可。

据招股说明书，发行人持有淘金互动35%股权，青瓷数码20%股权，星艺互动47.37%股权和南竹手游22.50%股权。请补充披露上述企业的主营业务；请保荐机构、发行人律师核查说明上述企业的少数股东的基本情况，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

据招股说明书，发行人报告期内曾经存在关联关系的企业包括极致互动及其子公司、渡维科技等。请保荐机构、发行人律师核查说明上述企业的基本情况，包括主营业务、股东结构演变过程，并就其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有无关联关系、利益关系，与发行人是否构成同业竞争发表明确意见。

据招股说明书，公司的对外采购主要是购买或租赁用于游戏运营所需的服务器、机柜、带宽，以及代理游戏而支付的授权金及后续分成款项等。请补充披露发行人报告期采购的具体情况，包括采购类型及采购金额；发行人于2011年成立自主运营平台雷霆互动，请补充披露自主运营平台的推广服务采购情况。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人的游戏产品与市场上其他游戏产品是否存在相互侵权情况，是否存在知识产权纠纷；（2）发行人是否存在许可使用或被许可使用知识产权的情形，如存在请补充披露许可类型、许可费用等具体情况。

招股说明书“重大合同”章节披露，发行人子公司雷霆互动与翟健及雷霆网络签订三方《合作协议》，约定雷霆互动和翟健对雷霆网络进行增资，增资完成后雷霆互动将持有雷霆网络60%股权。请补充披露雷霆网络的具体情况，包括成立时间、主营业务、股权结构等，请保荐机构、发行人律师核查说明翟健与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

招股说明书中披露报告期内公司的收入主要来源于《问道》和《斗仙》两款网络游戏，该两款游戏收入占当期营业收入的比重约为95%左右。其中，《问道》自2006年商业化运营，报告期内销售收入为22,963.65万元、24,302.87万元、21,793.90万元。《问道》和《问道外传》是采用独家授权光宇在线运营、并按照约定的分成比例取得游戏分成收入的模式；《斗仙》2013年7月商业化运营，为自主运营的游戏，报告期内销售收入为2,043.24万元和8,260.62万元。请提供发行人与光宇在线的相关协议；请在招股说明书中补充披露光宇在线的基本情况、行业地位、代理的主要游戏及游戏的运营情况、《问道》的运营分成收入占其销售收入的比例；请保荐机构核查光宇在线的股东结构、与发行人是否存在关联关系；请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露发行人与光宇在线的合作模式、利益分配的模式、比例；请在招股说明书中补充披露发行人游戏的收费模式及不同收费模式下的收入情况；请补充披露《问道》自商业化运营以来各年份的注册人数、活跃付费人数、在线时长、付费用户人均消费金额；请补充披露客户端游戏生命周期的平均寿命，请结合同行业上市公司客户端游戏的运营情况，包括限于收入、活跃付费人数等，说明《问道》游戏生命周期较长的合理性；请在招股说明书中按月补充披露《问道》报告期内活跃付费用户数量、在线时长、付费用户人均消费金额，并请保荐机构说明在授权运营模式下上述数据的取得方式以及数据真实性的验证方式；请保荐机构核查说明活跃付费用户的玩《问道》的年限，分析说明报告期内发行人收入主要来源于新客户的拓展，还是原有客户；招股说明书披露2012年至2014年，公司从光宇在线获取的游戏收入占当期营业收入的比例分别为94.79%、88.64%和68.37%，而游戏的终端消费客户为游戏玩家。请保荐机构说明对发行人销售收入真实性所采取的核查手段及结论；请会计师说明对收入真实性所执行的审计程序及结论；请在招股说明书中按月补充披露《斗仙》等游戏在报告期内活跃付费用户数量、在线时长、付费用户人均消费金额。

招股说明书披露发行人报告期内，销售毛利率、营业利润率和销售净利率均高于同行业上市公司平均水平；在对同行业上市公司选取时仅选取了A股上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露在境外上市的游戏公司的销售毛利率、营业利润率和销售净利率情况；请结合同行业公司运营模式、研发费用、三项费用率差异补充分析发行人销售毛利率、营业利润率和销售净利率较高的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

招股说明书中披露了不同业务模式下收入确认的具体方法。请保荐机构、会计师核查说明同行业上市公司的会计处理方法，发行人与同行业上市公司会计处理是否存在差异及合理性；授权运营收入主要系与运营商合作取得的收入，包括：网络游戏授权金收入和营业分成收入。请保荐机构核查说明发行人各款游戏的运营商，取得的授权金收入金额，分期确认收入的期限及依据，在报告期内资产负债表及利润表中如何反映；请补充披露发行人与运营商就营业分成的相关内控、发行人确认递延收益的时点、收入和应收账款确认时点、分成的结算时点；报告期各期资产负债表中递延收益为零的原因；发行人支付给运营商分成的会计处理，与同行业上市公司支付给运营商分成的会计处理是否存在差异。

四、其他问题

请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。