海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2015年发行人引入机构投资者励构投资的原因；2015年7月励构投资引入聂艳结认缴新增出资额的原因；2015年12月部分合伙人受让励构投资财产份额的原因；增资价格及财产份额转让价格确定的依据及合理性；增资及财产份额转让过程是否履行了相应的股东会等程序；增资及受让财产份额资金具体来源及其合法性；励构投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）励构投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（2）励构投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2015年发行人引入机构投资者鼎晖投资、宏鹰投资及自然人股东姚明的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）鼎晖投资、宏鹰投资的合伙人的股权结构；（2）姚明及上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）姚明及间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）姚明及间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上海建境模型设计有限公司昆山分公司购买精雕机、激光机等模型业务相关设备等资产的原因；（2）上海建境模型有限公司(简称“上海建境模型)、上海建境建筑造型有限公司(简称“上海建境造型”)、上海建境模型设计有限公司(简称“上海建境设计”)、杭州建境模型设计有限公司(简称“杭州建境”)、合肥建境模型设计有限公司(简称“合肥建境”)、合肥波普仪表有限公司(简称“合肥波普”)实际从事的业务，其保留的资产情况；（3）其业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在上下游关系；（4）上海建境模型设计有限公司昆山分公司、上海建境建筑造型有限公司合肥分公司、合肥波普仪表有限公司与发行人发生交易的原因；（5）对于将来的交易，是否存在相关安排。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内北京建境工园模型设计有限公司（简称“北京建境”）、哈尔滨建境模型设计制作有限公司（简称“哈尔滨建境”）、上海建境模型科技有限公司（简称“上海建境科技”）实际从事的业务，其与发行人是否存在交易；（2）哈尔滨建境模型设计制作有限公司、上海建境模型科技有限公司股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，是否代其持有股份。

5、请进一步说明未将程晓霞认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、2015年7月辛浩鹰将持有的风语筑有限45%的股权转让给丈夫李晖，转让之前控股股东为辛浩鹰，请补充说明认定辛浩鹰、李晖为实际控制人依据是否充分，对于最近三年实际控制人是否发生变更，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与其实际控制人李晖、辛浩鹰的关联租赁价格是否公允；（2）发行人向李晖、辛浩鹰购买房产价格是否公允。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年12月公司将所持瑞威投资2.5%财产份额转让给李晖的原因。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人实际控制人参股的企业实际从事的业务。

10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续。

12、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易。

14、对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

15、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在应披露而未披露的股权收购事项。

16、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。

17、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

18、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

20、招股说明书披露：“公司是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中展示体验系统领域的龙头企业”，“作为较早专业提供数字文化展示体验系统解决方案的企业，经过多年在行业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域龙头，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一”，“根据中国招标网相关数据统计，2015年公司在城市馆和园区馆展示领域的累计中标金额达7.53亿元，占城市馆和园区馆展示服务领域中标总金额的39.92%，位居全国第一”。请保荐机构核查上述表述是否具有充分依据。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所获荣誉颁发主体是否具有权威性。

22、根据招股说明书披露，报告期内公司向前五名客户的销售金额为24130.27万元，35130.98万元，38512.26万元和32350.82万元，占收入比重分别为40.60%、43.69%、37.80%和49.04%。请在招股说明书中补充披露，（1）请按照一体化项目和单项服务分别披露前五大客户情况，包括发行人与前五大客户的销售模式、前五大客户的交易背景、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议，各报告期前五大客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排，其中一体化项目请按照产品明细分类进行披露；（2）前五名客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及采购必要性等基本情况；请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

23、公司采购内容主要包括基础建材、设备、定制和施工费等。请在招股说明书中补充披露，（1）原材料耗用与项目产量之间的配比关系，各原材料项目中的构成及作用，结合项目实施过程，解释发行人有何实质性的生产和工艺技术投入；（3）请披露前五大供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因，对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价，披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，并说明发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

24、根据招股说明书披露，公司的主要收入来源为：一体化展馆设计布展项目（简称“一体化项目”）及建筑模型、动画设计、展厅设计等单项服务。对于一体化展馆设计布展项目，在项目设计施工完成，达到可交付使用状态时确认收入。收入按照合同价款扣除项目质保金确认，质保金在质保期满，实际收到时确认收入。（1）请进一步解释发行人对于一体化项目的收入确认方式，披露可交付使用状态时的书面依据，是否符合会计准则规定，并对比同行业类似上市公司的收入确认方式，说明发行人收入确认方式的合理性；（2）请结合在手订单情况，披露业绩持续性情况；（3）请解释一体化项目中其他包含的项目类型，并解释其他类型收入增加的原因；（4）请结合销售方式，销售人员配置，发行人招投标模式，进一步解释主营业务收入地域波动的原因；（5）请结合收入确认模式进一步解释东北地区2015年上半年主营业务收入为负的原因；请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并明确发表意见；请会计师说明对发行人收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

25、报告期内，公司主营业务成本主要为外购的材料成本，报告期内，公司材料成本占主营业务成本的比例分别为82.03%、83.59%、79.44%和82.92%，公司主营业务成本结构基本保持稳定。请按照一体化和单项分类，补充披露材料费、人工费、施工费等成本构成。请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否匹配。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

26、根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利分别为14,286.06万元、21,060.86万元、27,686.70万元和17,596.38万元，主营业务毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%和26.68%，总体呈现稳中上升的趋势。（1）请按照一体化（包括明细分类）和单项披露报告期产品毛利率，并逐项解释报告期内毛利率波动的原因。（2）请结合收入确认方法、产品特征、核心技术、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司的差异，进一步解释发行人毛利率低于可比上市公司的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

27、根据招股说明书披露，报告期内，公司管理费用主要包括研发费、管理人员薪酬、折旧费等。（1）发行人2015年管理费用中确认股份支付发生的1500.16万元的费用，请结合说明该股份支付确认费用是否符合企业会计准则。（2）请披露管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）请披露各期研究开发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研究开发费是否资本化以及发行人对研究开发费的范围界定和会计核算政策；（4）请按照管理费用明细分类逐项解释2015年管理费用较2014年有较大幅度提高的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、报告期内，公司销售费用分别为1,830.75万元、2,215.91万元、2,771.27万元和2,102.41万元，呈现不断增长的趋势，主要系公司经营规模持续上升、销售人员奖金增加以及公司项目增多、售后服务费相应增加所致。请在招股说明书中披露：（1）发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）解释售后服务费的具体核算内容。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

29、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,420.17万元、31,851.35万元、42,721.96万元和47,323.23万元，占总资产的比例分别为23.66%、26.56%、28.54%和36.11%，呈现逐步上升的趋势。（1）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款账面价值逐年增加的原因；（2）请解释应收账款周转率的变化是否符合行业特征，与同行业上市可比上市公司存在差异的原因。（2）请详细披露发行人与客户的信用政策，分析各期末应收账款期后各年的回款进度，是否符合信用期约定；（3）请补充披露应收账款变化与发行人收入变动是否匹配。请保荐机构、会计师核查上述情况，并明确发表意见。

30、报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为10,533.74万元、12,205.28万元、4,253.83万元和4,604.47万元。请解释备用金、押金保证金的定义、会计核算方法，请保荐机构、会计师核查上述情况，并对其他应收款的核算是否符合会计准则明确发表意见。

31、根据招股说明书披露，公司存货主要系未完工一体化项目的施工成本。请补充披露：（1）存货的明细内容，存货与发行人订单的对应关系；（2）存货构成结构，与发行人产品施工周期、采购销售政策等因素的关系，各期末材料等存货构成内容的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（3）计提跌价准备的存货种类，存货跌价准备计提的依据及准确性，并与同行业上市公司进行对比。请保荐机构及会计师，核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，说明盘点程序，并明确发表结论，其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

32、报告期各期末，公司其他流动资产分别为8,700.00万元、9,935.00万元、16,935.00万元和500.00万元，系公司购买的开放式银行理财产品，上述产品在其存续期内每个交易日开放申购和赎回，主要投资于低风险、高流动性的金融工具，在保持资金安全性和流动性的前提下，促进公司现金管理收益最大化。2016年6月末公司其他流动资产大幅减少，主要系公司赎回理财产品所致。请披露各期末主要理财产品的名称、金额，请保荐机构及会计师，核查理财产品的真实性，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

33、报告期各期末，公司固定资产主要为房屋建筑物和办公设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为4,528.23万元、4,396.28万元、22,494.70万元和21,860.49万元。请在招股说明书中补充披露（1）发行人固定资产明细与一体化项目及建筑模型、动画设计、展厅设计等单项服务的关系；（1）同行业可比公司固定资产的规模与项目或服务产能的匹配关系，并与发行人进行比较分析。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

34、报告期各期末，公司递延所得税资产分别为1,832.68万元、3,491.08万元、3,920.07万元和4,670.86万元，主要系公司计提应收款项坏账准备和暂未获得抵扣票据的成本所致。报告期各期末，公司递延所得税资产中“暂未取得抵扣票据的成本”系已完工项目实际发生但尚未取得发票的成本，上述成本作为一项暂时性差异，待企业取得相应发票后进行税前抵扣。（1）请解释已完工项目实际发生但未取得发票的原因，是否符合行业惯例；（2）请进一步论述递延所得税资产、递延所得税负债的会计处理方式，并列式递延所得税资产和递延所得税负债金额的计算过程；（3）请结合纳税要求和申报要求，解释递延所得税资产产生的合理性；请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

35、2013年至2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8951.51万元、197.39万元、6108.57万元及-12483.27万元，同期净利润分别为2101.38 万元、6507.93万元、6277.56万元和5800.40万元。请发行人补充披露：（1）报告期内经营性现金流量变化较大的原因；（2）2016年上半年经营活动产生的现金流量净额大额为负，远低于当期净利润的原因，以及对发行人持续经营可能产生的影响。请保荐机构、会计师核查上述问题，并发表明确意见。

36、报告期内关联方李晖、上海建境模型设计有限公司与发行人之间存在资金拆借。请发行人在关联交易中详细披露关联方占用资金产生的原因，背景，借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响。并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

37、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

41、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。

42、请自招股说明书中删除发行人正在申请的专利。

三、与财务会计资料相关的问题

43、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

44、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

45、请补充说明前次申报的具体情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况或撤回申报的原因、相关中介机构变更的原因。（如有）