兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人2013年和羽鸿机电存在关联采购。另外，发行人还存在关联资金拆借、租赁及关联方应付款余额。相关交易情况表述较为简单。报告期内部分关联方陆续注销和股权转让。请发行人补充披露：（1）2013年和羽鸿机电的关联销售及关联应付款的交易背景、交易内容，内部控制程序履行情况；（2）存在关联资金拆借和关联租赁，内部控制程序履行情况，分析支付资金占用费及租金的公允性；（3）报告期内部分关联方陆续注销和股权转让，是否存在关联交易非关联化的情况，注销或者转让之后是否还存在交易，以及交易的具体情况。 请保荐机构和会计师针对发行人关联方披露、关联交易真实性、交易价格公允性、关联交易决策程序规范性等进行充分核查，并发表核查意见。

2、报告期内，公司电梯门机及层门装置各类产品销售单价均呈现下降趋势。主要是由于公司的下游电梯行业已处于充分竞争状态，导致电梯整机销售价格逐渐下滑，继而使得电梯部件产品销售单价亦逐年下降。请发行人补充披露：（1）结合上游原材料价格变化情况、发行人在上下游客户及供应商间的议价能力，说明下游价格变化能否及时传导到上游供应商；（2）下游电梯整机制造行业是否已经出现增长放缓的情况，产品价格是否存在持续下降的趋势，以及对发行人生产经营的影响。 请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。

3、根据招股书披露，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司前五大客户收入占总收入的比例分别为44.89%、38.30%、39.55%和35.30%。 请发行人补充披露：（1）按照门机和层门装置分别披露报告期内主要客户的销售情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比情况；（2）结合业务情况披露门机和层门装置是否配套销售；（2）报告期主要客户销售占比小幅下降，披露原因，是否存在客户不稳定的风险，结合销售合同条款、客户未来采购计划、发行人产品竞争力，分析客户稳定性及采购持续性. 请保荐机构和会计师对客户稳定性和客户销售真实性进行核查，说明核查内容和程序，并发表核查意见。

4、根据招股书披露，公司生产所需的原材料主要包括钣金冲压件、包装材料、板材、电子元器件、机加工件等。报告期内，发行人前五大供应商采购比例为46.09%、40.96%、36.74%和33.65%。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人主要原材料及单位能耗与产能、产量、销量之间是否匹配，原材料价格波动是否能及时传导；（2）报告期内主要供应商采购比例有所下降，主要供应商变动的原因及合理性，是否存在主要供应商交易额大幅减少或合作取消的情况；（3）发行人对部分生产工序采用委外加工方式进行生产，报告期内委托加工占比情况。 请保荐机构对采购稳定性进行核查并发表核查意见。

5、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为30,277.21万元、29,546.66万元、29,732.42万元和12,377.14万元，收入规模持续增加。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在99%左右。 请发行人补充披露：（1）发行人产品销售分为送达、领用和提货三种情况，报告期内每种方法的销售占比情况，针对客户领用的方法是否存在收入确认不及时或跨期确认的情况；（2）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化说明报告期内收入波动的原因及合理性；（3）报告期存在电梯一体化控制系统的销售，披露控制系统是否为软件，是否存在持续的数据分析服务，销售是一次性收费还是持续性收费，以及对应的收入确认政策；（4）报告期内产品是否存在退货的情况，各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况；（5）发行人是否在销售后提供电梯维修服务，以及对应的会计处理情况。 请保荐机构和会计师对发行人以上情况进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。

6、报告期发行人有较低比例的其他业务收入。请发行人补充披露报告期内其他业务的主要内容，金额逐年下降的原因。

7、报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，针对营业成本的分析较为简单。请发行人补充披露：（1）报告期营业成本中料、工、费金额及占比情况，原材料中主要材料的占比情况，营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）材料和能源价格变动对营业成本的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、报告期公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在90%以上，门机毛利占比在60%左右，层门装置占比在33%左右。报告期内，公司综合毛利率分别为43.85%、43.88%、43.91%和43.60%，总体保持稳定。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明两种主要产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，分析各种产品销售毛利率波动的原因及合理性；（3）招股书披露，发行人和可比上市公司的主营业务不完全相同，但发行人毛利率和可比上市公司毛利率非常接近。请发行人结合可比上市公司所处行业、服务客户、技术要求等说明毛利率一致的原因及合理性。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

9、报告期内，公司期间费用占营业收入比分别为12.32%、13.52%、14.69%和16.46%，其中管理费用占比相对较高。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）发行人销售费率和管理费率均低于可比公司的期间费用率，在主要细分费用项目中发行人均保持较低的费用率，结合发行人和可比公司业务特点、发行人自身管理优势等说明保持低费用率的合理性，说明是否存在股东代为承担费用的情况；（3）招股书披露销售人员及管理人员薪酬均低于可比公司，请披露各区域销售人员和管理人员职工人数、薪酬政策、平均薪酬情况，分析合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

10、关于现金流量表。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流低于净利润的原因，以及波动趋势不一致的原因；（2）结合发行人销售信用期和采购信用期、上下游重要性等说明销售收现率高于成本付现率的原因，以及销售收现率逐年升高而成本付现率逐年降低的合理性；（3）2013年现金及现金等价物增加额为负的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人是否存在体外资金循环的情况，并发表核查意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

12、新纺实业原为发行人设立时的股东，其于2005年将所持发行人股权转出，请保荐机构、发行人律师核查新纺实业的历史沿革，具体从事的业务情况，与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，新纺实业是否涉及国有或集体资产，如涉及，其转让股权的行为履行的法律程序是否到位。

13、请保荐机构、发行人律师结合发行人实际控制人、核心技术人员的主要工作经历，及新纺实业具体从事的业务及其与发行人的联系情况，核查发行人目前产品生产运用的技术的来源情况，是否存在利用相关人员原任职单位职务发明成果的情形，发行人拥有的技术是否权属清晰、是否独立于第三方。请补充说明发行人掌握的VVVF等技术的研发过程、该等技术在行业内的运用及其是否具有先进性、发行人主要产品生产过程需要运用的核心技术情况。

14、发行人为多人共同控制，请保荐机构、发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定及公司治理实际运行情况，分析论证发行人认定多人为共同控制人的合理性、合规性，是否符合公司实际情况，发行人实际控制人是否发生过变更。

15、招股说明书披露，发行人曾经的关联方中，报告期内无锡丰沃通洲报关有限公司未与发行人或子公司发生关联交易，苏州协同科技有限公司、苏州羽鸿机电有限公司、无锡福克斯商务有限公司报告期内与发行人或子公司存在交易。请保荐机构、发行人律师核查上述交易的内容，相关公司注销的具体原因，相应资产、人员处置情况，发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况、其控制的其他企业从事的具体业务情况，是否与发行人构成同业竞争。

16、招股说明书披露，发行人无特许经营许可证。请保荐机构、发行人律师结合行业监管政策、法律法规的规定及发行人具体从事的业务及产品运用领域等，核查发行人及其子公司是否取得其生产经营所必需的资质、许可或认证。

二、信息披露问题

17、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，拥有多名自然人股东。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）各自然人股东在发行人的任职情况，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

18、根据招股书披露，报告期应收账款占营业收入比例分别为20.61%、27.84%、28.08%和75.51%。报告期内也存在根据市场变化调节信用政策的情况。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品披露报告期内应收账款构成情况，前五大客户情况，账期及占比情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（2）结合销售合同约定的收款条款，分析应收账款账龄结构的合理性；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）针对协议客户和非协议客户的具体信用政策，非协议客户的“先款后货”政策是否充分一贯的执行；（5）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响；（6）结合同行业应收账款账龄结构，分析坏账计提政策的谨慎性。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

19、公司报告期内加大研发投入，公司报告期内研发支出占比在3%左右。请发行人补充披露：（1）内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识；（2）列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。

20、公司存货主要由库存商品、半成品和原材料构成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货分别为3,413.16万元、3,521.06万元、3,247.35万元和3,253.62万元，占流动资产的比例分别为14.05%、12.91%、10.80%和11.35%。 （1）请发行人补充披露报告期内存货占比逐年下降的原因，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）发行人产品售价持续降低，请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（3）请发行人补充说明报告期安全库存金额及其计算依据；（4）请会计师说明发行人存货的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；（5） 请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

21、根据招股书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的税收优惠金额合计占同期净利润的比例为19.42%、19.39%、18.95%和20.78%，占比较高。另报告期内存在一定金额的政府补助收入。 请发行人补充披露：（1）报告期内享受各项政府补助及税收优惠的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、优惠金额、报告期确认金额等；（2）报告期内是否存在政府补助政策及税收优惠政策的重大变化，以及变化对发行人生产经营的影响，并请发行人做充分的风险提示。 请保荐机构、会计师核查发行人政府补助会计处理合规性，是否满足确认标准，报告期内确认标准是否一致等，并发表意见。

22、根据招股说明书披露，发行人部分客户为上市公司或拟上市公司。请发行人谨慎核对招股书中披露信息和公开信息的一致性，如有不一致请列示并说明差异原因。

23、根据招股书披露，报告期发行人利用自有资金购买了理财产品。请发行人补充披露对应的会计处理。另，发行人报告期内财务费用为负数，均为银行存款利息。请发行人结合以上情况，说明发行上市融资的必要性。

24、关于环保，请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

25、关于安全生产，请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

26、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

30、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

31、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。