招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为47.18%、59.71%、71.13%和62.41%，且前五大客户有一定变动。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因；（3）补充分析前五大客户变动的原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额分别为216.55万元、193.63万元、1,492.07万元和947.93万元。请在招股说明书补充披露：（1）外销的国家和地区，外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（2）以表格形式列示外销主要客户的名称、销售产品、数量、金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式：（3）2015年及2016年1-6月海外销售收入增幅较大的原因，海外销售全部通过上海瀚而普实现出口的合理性及必要性，上海瀚而普与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对发行人国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

3、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为43.81%、48.64%、49.20%和44.02%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）采购单价和数量变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、招股说明书披露，发行人的生产模式是外协加工模式，报告期内加工费用分别为142.76万元、363.05万元、347.46万元和155.01万元。请在招股说明书补充披露：（1）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。（3）外包方股东及其实际控制人情况，是否与发行人的实际控制人、董监高存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

5、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为133,065.38万元、196,076.38万元、240,336.24万元和43,824.02万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，大数据加速业务和融合计算平台产品收入增幅较快的原因；（3）发行人主要产品的定价政策，报告期内销售单价差异较大的原因；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）其他业务收入主要内容，报告期内变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为4,380.08万元、7,433.93万元、9,027.26万元和5,014.44万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为56.51%、51.82%、55.64%和56.80%，不同应用领域和产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）不同产品、不同应用领域毛利率差异较大的原因，补充披露国内销售、国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）说明同行业可以上市公司的选择依据，比较不同指标时选取可比公司不同的原因，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为35.11%、28.65%、28.48%和27.63%，占比逐年下降。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中邮寄费、咨询服务费的核算内容及方法，与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人将其房产、专利等资产抵押或质押给相关方，请保荐机构、发行人律师核查抵押或质押原因、期限，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对发行人的生产经营造成重大不利影响。

11、请保荐机构、发行人律师结合发行人业务演变及技术累积过程，核查发行人目前拥有的技术的来源情况及在发行人生产经营中的运用情况，该等技术的权属是否清晰，是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，对发行人技术的独立性发表意见。

12、请保荐机构、发行人律师结合发行人董监高、核心技术人员的主要工作经历情况，核查上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷。

13、请保荐机构、发行人律师结合发行人具体开展的业务情况、相关行业监管政策及法律法规的规定，核查发行人是否取得生产经营所必需的资质、许可或认证等。

14、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人控制或参股的其他企业具体从事的业务情况，相关业务收入或利润规模，所处行业及上下游情况，并对发行人是否在同业竞争的情形发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的具体规定、公司治理的运行情况，核查分析认定多人共同控制发行人的合理性，是符合公司实际情况，发行人实际控制人是否发生过变更。

二、信息披露问题

16、发行人股东中徐汇科投为国有股东，请保荐机构、发行人律师结合相关规定核查徐汇科投是否需要将部分股权划转社保理事会，如是，请予以补充披露。

17、招股说明书披露，“根据Grand View Research的研究.....亚太区域将仍是网络可视化最大的市场，预计2014~2020年将实现31.6%的复合年均增长率”、“根据Research and Markets的研究，预计2014~2018年全球网络可视化市场的复合年均增长率将达到36%”。请发行人及保荐机构说明上述业务相关信息的来源及其可靠性，不同机构对网络可视化市场的增长率同时披露是否可能混淆投资者；运营商市场和政府市场下网络可视化产品具体的功能及作用。

18、招股说明书披露，“。。。。。。通信和消费电子是目前最大的两个行业，2012年嵌入式系统在这两个行业的市场规模分别是4,586亿欧元和2,845亿欧元，并且分别以13.2%和6.2%的年增长率增长，而能源行业则是增长最快的行业，预测到2015年市场规模达到1,089亿欧元”。请保荐机构认真梳理业务技术中的过期数据并予以修正。

19、请补充披露报告期内发行人员工“五险一金”的缴纳基数、比例，请保荐机构、发行人律师是否足额缴纳“五险一金”，是否存在应缴未缴情形，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定。

20、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,392.49万元、4,941.46万元、6,698.20万元和7,073.93万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为1,600.82万元、978.65万元、3,086.84万元和2,272.09万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为3,536.96万元、7,805.15万元、8,623.02万元和8,469.18万元，逐年提高。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。（5）存货中发出商品占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款金额分别为158.57万元、406.08万元、328.42万元和342.29万元，主要为保证金押金以及上市相关费用。请在招股说明书补充披露：上市费用的具体构成，应收会计师事务所、律师事务所的款项中是否包括报告期及前期的审计费用和律师费用。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为44.46万元、358.09万元、281.60万元和274.32万元，主要为装修费。请在招股说明书补充披露：长期待摊费用的摊销政策、摊销年限的确定依据，各期长期待摊费用的摊销金额。请保荐机构、会计师进一步说明对长期待摊费用结转和摊销内部控制制度的核查情况及核查结论。

25、招股说明书披露，报告期发行人与关联方睿索电子、圣铭电子发生多笔采购及销售的关联交易。请在招股说明书补充披露：关联交易产生的原因及合理性，交易价格的公允性，关联交易对发行人及关联方生产经营的影响，关联方既是客户又是供应商的原因。请保荐机构和会计师对发行人关联交易情况进行核查并发表意见。

26、据保荐工作报告披露，2014年12月徐汇科创、新余泓诚作为财务投资者在增资过程中，与发行人股东签订了对赌协议，约定若发行人业绩达不到承诺利润将以公司资本公积金向投资者进行补偿，若不能实现，则以未分配利润定向分红的形式向投资者进行补偿，并约定若不达承诺业绩或业绩下降、未如期申报IPO或未如期上市、发行人整体出售或实际控制人发生变化等情形，投资者有权选择退出。请在招股说明书补充披露：对赌协议签订的背景，对赌条款的内容及对发行人生产经营的影响，2015年终止对赌条款的原因，是否存在其他类似安排可能对发行人生产经营产生不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

28、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

30、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

32、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

33、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。